新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 54847.05万元，较上年同期下降15.29%，实现归属于母公司股东的净利润6,891.05万元，比上年同期增长7.49%。报告期末，公司总资产124806.35万元，较上年同期减少34.14%，归属于母公司所有者权益64336.4万元，较上年同期增长11.92%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，助力公司持续发展。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益。
（二）董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会召开8次会议，累计审议66项议案，历次董事会通知、 召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开的具体情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议的议案 |
| 2023年2月9日 | 第八届董事会第三次会议 | 1.《关于续聘会计师事务所的议案》 2.《关于2023年度贷款计划的议案》 3.《关于2023年度为控股子公司提供财务资助的议案》 4.《关于2023年度为子公司借款提供担保的议案》 5.《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》 6.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 7.《关于对外投资设立饲料加工公司的议案》 8.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
2023年3月29日
| 2023年3月29日 | 第八届董事会第四次会议 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度总经理工作报告》 3.《关于计提2022年资产减值的议案》 4.《2022年度财务决算报告》 5.《2022年度利润分配预案》 6.《2022年度独立董事述职报告》 7.《2022年度审计委员会履职情况报告》 8.《2022年新农开发内控评价报告》 9.《2022年内部控制审计报告》 10.《2022年年度报告及其摘要》 11.《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》 12.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023年4月20日 | 第八届董事会第五次会议 | 1.《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》 2.《关于公司重大资产出售方案的议案》 3.《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》 4.《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》 5.《关于公司签署〈股权收购协议〉的议案》 6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 |
7.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
8.《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券
交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组〉相关标准的议案》
9.《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指
引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
10.《关于公司本次交易相关主体不存在依据
〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》
12.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公
司采取的填补措施的议案》
13.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审
阅报告、评估报告的议案》
14.《关于公司本次重大资产出售前12个月内
购买、出售资产情况的议案》
15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
16.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
17.《关于本次重大资产出售后继续为标的公司
提供担保的议案》
18.《关于本次重大资产出售后形成对外提供财
务资助的议案》
19.《关于修订〈新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
20.《关于提请召开2023年第二次临时股东大
会的议案》
| 16.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》 17.《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》 18.《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》 19.《关于修订〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 20.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 第八届董事会第六次会议 | 1.《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月24日 | 第八届董事会第七次会议 | 1.《关于增聘公司高级管理人员的议案》 2.《2023年度半年度报告及其摘要》 3.《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 4.《关于公司资产核销的议案》 5.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第八届董事会第八次会议 | 1.《关于修订公司相关治理制度的议案》 2.《关于增补公司非独立董事的议案》 3.《关于增补公司独立董事的议案》 |
4.《关于拟对部分应收款项核销的议案》
5.《2023年第三季度报告》
6.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议
案》
| 4.《关于拟对部分应收款项核销的议案》 5.《2023年第三季度报告》 6.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年11月16日 | 第八届董事会第九次会议 | 1.《关于设立全资子公司的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第八届董事会第十次会议 | 1.《关于新增关联方并追加调整2023年度日常关联交易金额预计的议案》 2.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于续聘会计师事务所的议案》 4.《关于追加确认2023年度为控股子公司提供财务资助的议案》 5.《关于2024年度为控股子公司提供财务资助的议案》 6.《关于公司2024年度贷款计划的议案》 7.《关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案》 8.《关于增补董事会专门委员会委员的议案》 9.《关于调整审计委员会委员的议案》 10.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 11.《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》 |
12.《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉
的议案》
13.《关于提请召开2023年第五次临时股东大
会的议案》
12.《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉
的议案》
13.《关于提请召开2023年第五次临时股东大
会的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》《公司独立董事制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》等的相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2023年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。同时，公司董事会严格遵守内幕信息规定，做好内幕信息知情人登记管理工作，确保公司内幕信息的安全。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，持续通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证e互动平台等多种渠道与投资者进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将紧紧围绕公司发展战略，不断提升自身履职能力，充分发挥各专门委员会和专业优势，加强与投资者的沟通与互动，努力提高公司治理水平。在党建引领下，强化内控体系建设，加强子公司管理，深化创新驱动，强化风险管理，优化激励机制，积极参与社会责任，为公司高质量发展提供坚实保障。
（一）厘清发展思路，推动公司高质量发展
在2024年的经营发展中，公司董事会将不断提高董事会履职效能依法治理，规范运作，科学决策，带领管理层以提升经营质量和盈利能力为中心，坚持一张蓝图绘到底，继续以“稳”字当头、“实”字托底、“干”字为先，围绕国企改革深化提升行动，以提高公司核心竞争力为目标，做强做大种业，实现种业振兴；做活做长甘草，拓展制药领域；做稳做实平台，多元添翼助力；做好做优昆岗生物，补齐短板弱项，大力发展新质生产力，推进企业高质量发展。
（二）完善内控体系建设，提升公司治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立
更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）加强信息披露及投资者关系管理，保障股东权益公司董事会将持续做好信息披露工作，以提升公司规范运作和透明度为导向，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时和完整。同时，充分利用上海证券交易所e互动、股东大会、投资者业绩说明会等的网络基础设施平台，加强与投资者进行沟通交流，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，增进投资者对上市公司的了解和认同。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，积极优化治理架构，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展，切实保障公司和全体股东利益。此报告提请各位董事审议。审议通过后，提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会2024年3月28日