国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）2021年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—保荐业务》、《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的要求，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754号）核准，沃顿科技向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）50,621,118股，发行价格为
8.05
元/股，募集资金总额为人民币407,499,999.90元，扣除与本次发行有关的费用人民币5,104,359.55元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币402,395,640.35元。上述募集资金已于2022年
月
日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000582号《验资报告》验证确认。
2、2023年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司已累计投入募集资金总额404,937,461.81元，其中本年度投入293,193,066.32元（包括累计收到的银行存款利息2,546,867.59元）。截止2023年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00元。截至2023年
月
日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 银行存款余额注1 |
| 中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行 | 8113201013400123823 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司贵阳分行 | 755916363410866 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
注
：截至2023年
月
日，公司募集资金账户均已注销
二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理。
根据上述相关规定，公司于2022年
月
日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金专户储存三方监管协议的议案》（以下简称“《议案》”）。根据《议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2022年
月
日连同保荐机构国海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、中信银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年
月
日，公司存放于招商银行股份有限公司贵阳分行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构国海证券股份有限公司、招商银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2023年
月
日，公司存放于中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构国海证券股份有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见附件
。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年
月
日至2023年
月
日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年
月
日，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年
月
日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对本年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认，同意公司使用额度不超过人民币
2.81
亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期一年，授权公司管理层在投资额度及有效期限范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况详见公司相关公告。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司对募集资金实行专户存储，按照募集资金投资计划使用。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
(十)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年
月
日至2023年
月
日期间公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。公司已于2023年
月
日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
除上述情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的其他情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况审核报告（大信专审字[2024]第3-00008号）》，鉴证报告认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：
公司本年度存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，该违规事项已经公司整改完毕，详情请参见公司于2023年
月
日披露的《沃顿科技：国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
除上述事项外，沃顿科技2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—主板上
市公司规范运作》、《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，公司不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 40,239.56 | 本年度投入募集资金总额 | 29,319.31 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 40,493.75 | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 |
承诺投资项目和超
募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) （注2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) （注3） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 |
沙文工业园三期项目
| 沙文工业园三期项目 | 否 | 15,489.56 | 15,489.56 | 4,367.31 | 15,541.75 | 100.34 | 2023年12月 | 不适用（注4） | 不适用 | 否 |
偿还公司债务及补充流动资金
| 偿还公司债务及补充流动资金 | 否 | 24,750.00 | 24,750.00 | 24,952.00 | 24,952.00 | 100.82 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | 40,239.56 | 40,239.56 | 29,319.31 | 40,493.75 | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用情况进展
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目沙文工业园三期项目人民币10,857.05万元。上述先期投入情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2022]0014385号）。2022年12月22日，经第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议批准，公司于2022年12月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,857.05万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
用闲置募集资金进行现金管理情况
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2.81亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月。独立董事及保荐机构发表了同意意见。 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 公司将未使用的募集资金存入募集资金专户进行管理，按照募集资金投资项目计划进行使用。截至2023年12月31日，公司存放于招商银行股份有限公司贵阳分行募集资金专户、中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已办理完成募集资金专户的注销手续。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年12月2日至2023年2月22日期间公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。公司已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。 |
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币40,239.56万元。注2：“截至期末累计投入金额(2)”包括募集资金到账后本年度实际投入金额及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末投入进度”项目期末投入进度超过100%为实际使用金额包含募集资金利息收入投入所致。注4：沙文工业园三期项目生产线逐步投入使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐彬 何凡
国海证券股份有限公司
2024年 月 日