| 证券代码：000920 | 证券简称：沃顿科技 | 公告编号：2024-004 |
沃顿科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月15日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2024年3月27日在公司五楼会议室以现场和通讯方式相结合的形式召开。会议由董事长蔡志奇先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司实有董事7人，亲自出席会议董事6人，董事郑鹏先生因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事徐翔先生代为出席本次会议，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
四、会议决议及议案表决情况
会议经过审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了《2023年年度报告》及摘要。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。公司2023年年度报告及摘要同日刊载于“巨潮资讯网”，摘要同时刊载于《证券时报》，本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年财务决算报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本报告详见刊载于“巨潮资讯网”的《2023年年度报告》“第十节财务报告”，本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了《独立董事2023年度述职报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。
（五）审议通过了《2023年利润分配预案》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为164,744,450.47元，母公司实现净利润156,351,518.48元，提取法定盈余公积金15,635,151.85元，年末未分配利润为744,279,552.42元。公司拟以总股本472,621,118股为基数，每10股派1.23元（含税），不以公积金
转增股本。共计分红58,132,397.51元，占归属于上市公司股东的净利润的35.29%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。
本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年内部控制评价报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，保荐机构对本报告出具了核查意见。
（七）审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案提交董事会审核前已经公司董事会战略与ESG委员会全体同意，本报告同日刊载于“巨潮资讯网”。
（八）审议通过了《2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《2023年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2024-007），保荐机构对本报告出具了核查意见，会计师事务所出具了募集资金存放与实际使用情况审核报告。
（九）审议通过了《关于中车财务有限公司的风险评估报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议
审议通过了本议案，并发表了同意的审核意见，本报告同日刊载于“巨潮资讯网”。
（十）审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。
全体董事回避本议案表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-008）。
（十一）审议通过了《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本议案，详见刊载于“巨潮资讯网”的《独立董事专门会议工作制度》。
（十二）审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见刊载于“巨潮资讯网”的《信息披露事务管理制度》。
（十三）审议通过了《关于与中车财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于与中车财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-006），本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本议案，并发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公
司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于与中车财务公司发生金融业务风险处置预案》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本议案，并发表了同意的审核意见，详见刊载于“巨潮资讯网”的《关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案》。
（十五）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议纪要；
（二）董事会审计委员会决议；
（三）董事会战略与ESG委员会决议；
（四）独立董事专门会议决议及核查意见；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
沃顿科技股份有限公司董事会
2024年3月28日