| 沃顿科技股份有限公司 |
| 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2024]第3-00008号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2024]第3-00008号沃顿科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的沃顿科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《沃顿科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面如实反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二四年三月二十七日
沃顿科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2754号)核准，沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)50,621,118股，发行价格为8.05元/股，募集资金总额为人民币407,499,999.90元，扣除与本次发行有关的费用人民币5,104,359.55元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币402,395,640.35元。上述募集资金已于2022年12月2日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2022]000582号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日公司已累计投入募集资金总额404,937,461.81元，其中于2022年1月1日至2022年12月31日公司使用募集资金人民币111,744,395.49元，2023年1月1日至2023年12月31日公司使用募集资金人民币293,193,066.32元。截止2023年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00元。具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 407,499,999.90 |
| 减：发行费用 | 5,104,359.55 |
| 实际募集资金净额 | 402,395,640.35 |
| 加：暂时闲置资金进行现金管理实现的收益 | 2,546,867.59 |
| 减：置换预先投入到募集资金项目的自筹资金 | 108,570,500.00 |
| 减：累计投入募投项目 | 296,366,961.81 |
| 其中：2023年1-12月募投项目投入金额 | 293,193,066.32 |
| 减：专户注销余额转出 | 5,046.13 |
| 截止2023年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》文件的规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金管理制度》，该制度经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2022年11月17日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金专户储存三方监管协议的议案》（以下简称“《议案》”）。根据《议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2022年12月5日连同保荐机构国海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、中信银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年5月26日，公司存放于招商银行股份有限公司贵阳分行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构国海证券股份有限公司、招商银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-030）。截至2023年12月27日，公司存放于中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构国海证券股份有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-051）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 银行存款余额注1 |
| 中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行 | 8113201013400123823 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司贵阳分行 | 755916363410866 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
注1：截至2023年12月31日公司募集资金账户均已注销
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年1月1日至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对本年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认，同意公司使用额度不超过人民币2.81亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期一年，授权公司管理层在投资额度及有效期限范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,收益总额为人民币1,933,558.94元。
截至2023年12月31日，公司无使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司对募集资金实行专户存储，按照募集资金投资计划使用。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
(十)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年12月2日至2023年2月22日期间公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。公司已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
除上述情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
沃顿科技股份有限公司董事会
2024年3月27日
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
附件： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额注1 | 40,239.56 | 本年度投入募集资金总额 | 29,319.31 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 40,493.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) 注2 | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) 注3 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 沙文工业园三期项目 | 否 | 15,489.56 | 15,489.56 | 4,367.31 | 15,541.75 | 100.34 | 2023年12月 | 不适用注4 | 不适用 | 否 |
| 偿还公司债务及补充流动资金 | 否 | 24,750.00 | 24,750.00 | 24,952.00 | 24,952.00 | 100.82 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 40,239.56 | 40,239.56 | 29,319.31 | 40,493.75 | ||||||
| 合计 | 40,239.56 | 40,239.56 | 29,319.31 | 40,493.75 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目沙文工业园三期项目人民币10,857.05万元。上述先期投入情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2022]0014385 号）。2022年12月22日，经第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议批准，本公司于2022年12月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,857.05万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2.81亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月。独立董事及保荐机构发布了同意意见。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 公司将未使用的募集资金存入募集资金专户进行管理，按照募集资金投资项目计划进行使用。截至2023年12月31日，公司存放于招商银行股份有限公司贵阳分行募集资金专户、中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已办理完成募集资金专户的注销手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年12月2日至2023年2月22日期间公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。公司已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。 |
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币40,239.56万元。
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
注2：“截至期末累计投入金额(2)”包括募集资金到账后本年度实际投入金额及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末投入进度”项目期末投入进度超过100%为实际使用金额包含募集资金利息收入投入所致。注4：沙文工业园三期项目生产线逐步投入使用。