国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：沃顿科技（000920.SZ） |
| 保荐代表人姓名：唐彬 | 联系电话：021-60338159 |
| 保荐代表人姓名：何凡 | 联系电话：010-88576890 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次（通过募集资金专户开户银行提供的月度对账单查询） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2023年度，公司存在募集资金违规进行现金管理的情形，已进行有效整改： 由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年12月2日至2023年2月22日期间公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。公司已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议， |
| 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。 | |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6次（2023年度内） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年3月12日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露规则、募集资金管理和使用及相关违规案例情况 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年12月2日至2023年2月22日期间公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。 | 公司对该事项高度重视并进行了积极整改，已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， |
| 对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。 | ||
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、关于公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于公司非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于股份不减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、关于主体合法合规的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、关于认购资金来源的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
8、关于解决资产权属瑕疵的承诺
| 8、关于解决资产权属瑕疵的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、关于减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 保荐代表人未发生变更 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1.2023年3月8日，深圳证券交易所向沃顿科技股份有限公司下发监管函《关于对沃顿科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第25号），2023年3月9日，贵州监管局向沃顿科技下发《关于对沃顿科技股 |
| 份有限公司的监管关注函》，关注了公司使用闲置募集资金进行现金管理未履行审议程序和信息披露义务的行为。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，并督促公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。沃顿科技对上述事项高度重视并进行了积极整改，已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。 2.2023年11月15日，山东监管局向科汇电力自动化股份有限公司出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕85号），针对公司募集资金管理使用不规范，相关信息披露不准确，政府补助事项披露不及时的情况，对公司时任董事长徐丙垠，时任总经理颜廷纯、王俊江，时任董事长、董秘朱亦军，时任董秘秦晓雷采取出具警示函的行政监管措施。科汇股份及相关责任人对山东监管局《行政监管措施决定书》中所涉事项已进行及时有效整改，加强学习，吸取教训，进一步提高公司治理水平，完善公司内部控制。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________ __________________
唐 彬 何 凡
国海证券股份有限公司
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