上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则
（2024年3月28日董事会通过）
第一章 薪酬委员会的组成
第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会薪酬委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。
第二条 薪酬委员会是董事会下设专门委员会。
第三条 薪酬委员会由三名独立非执行董事及非执行董事组成，且独立非执行董事人数应过半数。
第四条 薪酬委员会委员由董事会主席或三分之一以上董事或二分之一以上的独立非执行董事提名，经董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主席（即召集人，下同）一名，由独立非执行董事担任并经董事会主席提名、董事会任命，领导薪酬委员会并主持薪酬委员会会议。
第六条 薪酬委员会的任期与董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不再担任公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并根据法律法规及本规则规定产生新的召集人。
第二章 薪酬委员会的职权范围
第七条 薪酬委员会的职权范围包括：
(一) 制定、审查董事、高级管理人员的全体薪酬政策、架构与方案并就本规则第十条第一款相关事项及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；
(二) 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
(三) 建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(四) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
(五) 因应董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬待遇；
(六) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿也须公平合理，不致过多；
(七) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿也须合理适当；
(八) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
(九) 对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；
(十) 其他不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围的有关要求；及
(十一) 董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。薪酬委员会提出的公司董事的薪酬待遇建议，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案根据本规则的相关规定以及《公司章程》等实施。
第三章 决策程序
第八条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司董事、总经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 董事、总经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；及
(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第九条 薪酬委员会对董事、总经理及其他高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议。董事会同意后，提交股东大会审议决定；及
(四) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，应向公司董事会报告确认。
第四章 薪酬委员会的议事规则
第十条 上市公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆的所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上市规则及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬委员会应按实际需要召开会议，讨论及确定有关事项，主席不能出席时可委托一名独立非执行董事主持。
第十一条 应有三分之二以上委员出席方可举行薪酬委员会会议，会议作出决议须经薪酬委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票的表决权。
第十二条 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及∕或总经理，如认为有必要，也可寻求独立专业意见。
第十三条 董事会秘书/公司秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书/公司秘书可以列席委员会会议。薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的薪酬委员会委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书/公司秘书保存。
第十五条 薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。
第十六条 薪酬委员会须应董事会主席的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表出席公司的股东周年大会并在会上回答提问。
第十七条 委员会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.68条的规定，对须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（关连股东以及在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见。
第十八条 薪酬委员会应获供给足够资源以履行其职责。
第十九条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起7日内以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员：董事会认为有必要时；委员会召集人认为有必要时；或两名以上委员提议时。
第二十条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。公司应当保存上述会议资料至少十年。委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。委员不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向主席提交。
第二十三条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十四条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第五章 其他
第二十五条 薪酬委员会应公开本规则，解释其角色及董事会转授予其的权力，并应按公司股票上市地证券交易所上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站及公司股票上市地证券交易所网站刊发。
第二十六条 本规则经董事会审议通过后生效。
第二十七条 本规则之中英文版本如有歧义，概以中文版本为准。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。
第二十九条 本规则的解释权属于董事会。