广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为广东
金马旅游集团股份有限公司独立董事，现就公司七届十四次董事会的
相关事项发表如下独立意见：
一、关于对山西鲁晋王曲发电公司汇率掉期产品的独立意见
山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是对其日元外债进行的汇
率掉期风险管理，在进入金马集团之前已经对其风险进行了分析评
估。进入金马集团后，公司密切关注金融市场波动情况，及时了解掌
握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金
融衍生品动态管理监控工作。由王曲发电公司财务部外币资金主管负
责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研
究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提
供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信
息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向公司管理层
和董事会汇报。
我们认为公司已经实施了积极的风险控制，并且公司控股股东国
网能源开发有限公司承诺：在重组的标的资产交割完成后的三年内，
每年度末对本公司所持的王曲发电公司 75%的股权进行减值测试，如
果三年的累计结果出现减值，则国网能源以现金方式向金马集团进行
补偿。
2012 年 9 月 30 日，中发国际资产评估公司对该衍生品合约进行
了评估，报告期内王曲发电公司的日元汇率掉期衍生品公允价值变动
收益为 341，735，881 元。
二、关于国网能源公司为王曲发电公司提供委托贷款的独立意见
公司控股股东国网能源开发有限公司为公司控股子公司山西鲁
晋王曲发电有限责任公司提供委托贷款，保证了王曲发电公司正常生
产经营所需资金；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东
是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表
决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第
十四次会议做出的审议通过《关于国网能源开发有限公司为山西鲁晋
王曲发电公司提供委托贷款的议案》的决议。
独立董事：张圣平 李玉明 杨金英
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2012 年 10 月 17 日
