证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-023
通化东宝药业股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第四次会议，于2024年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年3月17日，以书面、电子邮件等形式发出。本次会议应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，经公司半数以上董事共同推举，本次会议由董事李佳鸿先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；
公司董事会收到冷春生先生提交的书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事长、董事会战略委员会召集人职务。会议同意选举李佳鸿先生为公司第十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
根据《公司章程》的有关规定，李佳鸿先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人。公司将按照有关规定办理法定代表人工商变更登记手续。
内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于董事长辞职暨选举新任董事长、副董事长和调整第十一届董事会战略委员会召集人的公告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（二）审议通过了《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》；
会议同意选举冷春生先生为公司第十一届董事会副董事长，协助董事长工
作。该事项以本次《关于修改<公司章程>部分条款的议案》经股东大会审议通过为前提。冷春生先生的副董事长任职期限为自2023年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》之日起至第十一届董事会任期届满时止。
内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于董事长辞职暨选举新任董事长、副董事长和调整第十一届董事会战略委员会召集人的公告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（三）审议通过了《关于调整第十一届董事会战略委员会召集人的议案》；
由于冷春生先生辞去董事长、董事会战略委员会召集人职务，公司对董事会战略委员会人员构成调整如下：
由李佳鸿先生、冷春生先生、王玮先生、曾健纯先生、徐岱女士五名董事组成。召集人：李佳鸿先生
上述董事会战略委员会成员任期至第十一届董事会任期届满时止。
内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于董事长辞职暨选举新任董事长、副董事长和调整第十一届董事会战略委员会召集人的公告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
结合公司实际情况，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修改，修改情况如下：
| 序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 |
| 2 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 3 | 第一百一十三条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；
结合公司实际情况，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对《董事会议事规则》相关条款进行修改，修改情况如下：
| 序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。 | 第二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长1人。 |
| 2 | 第三十条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第三十条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 3 | 第三十一条 董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第三十一条 董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持会议。副董事长不能履行或者不履行职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
内容详见2024年3月29日在在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会议事规则》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2023年年度报告及报告摘要》；
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上海证券报的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2023年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润1,167,835,317.79元，未分配利润3,697,417,176.64元。经公司第十一届董事会第四次会议决议，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（扣除存放于回购专用证券账户全部股份及拟回购注销的限制性股票），向全体股东每10股派发现金红利
2.50元（含税）。公司存放于回购专用证券账户回购股份9,999,979股，拟回购注销的限制性股票数量为1,883,400股，共计11,883,379股。截至本公告披露日，公司总股本1,993,617,453股,扣除回购专用证券账户上已回购股份和拟回购注销的限制性股票后股本数为1,981,734,074股，以此计算合计拟派发现金红利495,433,518.50元（含税）。尚余未分配利润3,201,983,658.14元，结转以后年度分配。
本年度公司现金分红占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为42.42%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》；
内容详见2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2023年度独立董事述职报告（毕焱）》、《通化东宝2023年度独立董事述职报告（徐岱）》、《通化东宝2023年度独立董事述职报告（徐力）》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票本议案尚需提交2023年年度股东大会听取。
（十一）审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》； 2024年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用150万元（含税），较2023年度审计费用上升30万元，主要是公司业务规模扩大使审计业务工作量增加，收费相应提高。其中：财务报表审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》；
该议案属关联交易，会议审议时1名关联董事李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。
内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一致同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
内容详见2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，董事会审计委员会对2023年的履职情况进行总结。
内容详见2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》；
内容详见2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2023年度可持续发展报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票。
（十六）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，出具了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（十七）审议通过了《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；
内容详见2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》；
内容详见2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十九）审议通过了《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》。内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、备查文件
（一）通化东宝第十一届董事会第四次会议决议；
（二）通化东宝董事会审计委员会2024年第三次会议决议；
（三）通化东宝2024年第一次独立董事专门会议决议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年3月29日