广东金马旅游集团股份有限公司
关于国网能源开发有限公司为山西鲁晋王曲发
电公司提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为解决公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司（以下简称“王曲发电公司”）
生产经营性资金不足的问题，公司控股股东国网能源开发有限公司拟向王曲发电
公司提供委托贷款 2 亿元整，期限一年，利率按同期人行基准利率下浮 10%。到
期后，王曲发电公司需向国网能源开发有限公司支付贷款利息约 1,100 万元。
王曲发电公司的股权结构为：本公司占 75%、山东省国际信托有限公司占
20%，山西新兴能源产业集团有限公司占 5%。
国网能源开发有限公司直接持有本公司 78.97%的股权，与本公司存在关联
关系，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。
2012 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于国
网能源开发有限公司为山西鲁晋王曲发电公司提供委托贷款的议案》。公司董事
共有九名，其中六名关联董事肖创英、许山成、薛长海、綦守荣、乔伟、张勇回
避了对本议案的表决，三名独立董事张圣平、李玉明、杨金英对本议案进行了表
决，该议案以 3 票赞成、0 票弃权、0 票反对获得通过。公司独立董事对此次关
联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、国网能源开发有限公司基本情况：
法定代表人：肖创英；
注册资本：人民币柒拾亿元整；
工商注册登记号：100000000041601（4-1）；
住所：北京市西城区金融大街乙 26 号；
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；
经营期限：2008 年 04 月 29 日至 2038 年 04 月 27 日；
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：电厂的投资、建
设和管理：煤矿投资：电力、热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械
设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。
截止 2011 年底国网能源开发有限公司资产总额 550.13 亿元，净资产 82.03
亿元，2011 年营业收入 189.12 亿元，净利润 7824.75 万元。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为河曲发电公司需向国网能源开发有限公司支付
的贷款利息。本次贷款金额为人民币 2 亿元整，期限一年，利率按同期人行基准
利率下浮 10%，到期后，王曲发电公司需向国网能源开发有限公司支付贷款利息
约 1,100 万元。
四、交易的定价政策及依据
本次贷款利率按同期人行基准利率下浮 10%。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次委贷取得的资金解决了公司控股子公司王曲发电公司生产经营性资金
不足的问题，对公司的生产经营产生积极的影响。本次关联交易没有损害公司利
益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、2012 年初至披露日公司与国网能源开发有限公司累计发生的关联交易
情况
2012 年初至披露日，公司未与国网能源开发有限公司发生关联交易。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事张圣平、李玉明、杨金英对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：公司控股股东国网能源开发有限公司为公司控股子公司山西鲁晋王曲
发电有限责任公司提供委托贷款，保证了王曲发电公司正常生产经营所需资金；
同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股
东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，
由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十四次会议
做出的审议通过《关于国网能源开发有限公司为山西鲁晋王曲发电公司提供委托
贷款的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月 17 日
