证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-025
国泰君安证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
●提请投资者注意的其他事项：无。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月28日，公司第六届董事会第十二次会议对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业预计发生的关联交易；孙明辉、张满华回避表决与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其一致行动人预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；朱健、李俊杰、喻健回避表决与本公司高级管理
人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。在股东大会审议上述日常关联交易预计时，相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。公司独立董事专门会议对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行了预审，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、香港联交所上市规则下的持续性关连交易
（1）与国际集团及其联系人的持续性关连交易
公司于2022年12月与国际集团签署了《2023-2025年证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《框架协议》），明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、等内容，并对2023至2025年持续关连交易的年度上限进行预计。
上述框架协议及年度上限经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。关连董事刘信义、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。
2023年度，上述框架协议执行情况如下：
| 单位：百万元人民币 | ||
| 交易内容 | 2023年交易上限 | 2023年实际发生的交易金额 |
| 证券及金融产品交易 | ||
| 流入 | 1,392.18 | 313.02 |
| 流出 | 1,310.93 | 715.71 |
| 金融服务 | ||
| 产生收入 | 242.49 | 5.56 |
| 支付费用 | 36.19 | - |
（2）与华安基金管理有限公司及其附属公司的持续性关连交易华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）于2022年11月完成工商变更，公司持有华安基金51%股权。由于公司实际控制人国际集团的联系人国泰君安投资管理股份有限公司及上海上国投资产管理有限公司合计持有华安基金超过10%的股权，根据香港上市规则，华安基金及其附属公司为本公司的关连附属公司。2023年11月，公司与华安基金签署了《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》，设定年度交易金额的上限。
上述框架协议及年度上限经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。关连股东国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）已根据有关法律法规及公司《章程》规定回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。相关股东大会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行了披露。
2023年度，上述框架协议执行情况如下：
| 单位：百万元人民币 | ||
| 交易内容 | 2023年交易上限 | 2023年实际发生的交易金额 |
| 证券及金融产品交易 | ||
| 流入 | 6,324.01 | 3,770.20 |
| 流出 | 12,733.26 | 8,151.17 |
| 金融服务 | ||
| 产生收入 | 256.32 | 127.99 |
| 支付费用 | 43.94 | 6.48 |
2、上交所上市规则下的日常性关联交易
2023年5月31日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。2023年度日常关联交易情况具体如下：
（1）与国际集团及其相关企业之间的日常性关联交易
单位：元人民币
| 交易内容 | 2023年发生额 | 占同类交易金额的比例 |
| 手续费及佣金收入 | 1,048,620 | 0.01% |
| 利息支出 | 74,159 | 0.00% |
（2）与深投控及相关企业之间的日常性关联交易
单位：元人民币
| 交易内容 | 2023年发生额 | 占同类交易金额的比例 |
| 利息收入 | 23,112 | 0.00% |
| 利息支出 | 40 | 0.00% |
| 往来项目 | 截至2023/12/31余额 | 占同类交易金额的比例 |
| 金融投资 | 1,068,690 | 0.00% |
（3）与其他主要关联方之间的日常性关联交易
单位：元人民币
| 交易内容 | 2023年发生额 | 占同类交易金额的比例 |
| 手续费及佣金收入 | 2,020,440 | 0.01% |
| 利息收入 | 233,340,375 | 1.49% |
| 利息支出 | 90,806,924 | 0.71% |
| 业务及管理费 | 47,939,224 | 0.30% |
| 往来项目 | 截至2023/12/31余额 | 占同类交易金额的比例 |
| 货币资金 | 7,875,838,683 | 4.87% |
| 衍生金融资产 | 217,157,091 | 2.25% |
| 买入返售金融资产 | 47,653,063 | 0.07% |
| 金融投资 | 2,006,963,222 | 0.43% |
| 短期借款 | 396,011,550 | 3.40% |
| 拆入资金 | 2,458,897,314 | 20.94% |
| 衍生金融负债 | 20,590,143 | 0.18% |
| 卖出回购金融资产款 | 472,074,621 | 0.22% |
| 应付款项 | 18,442,482 | 0.01% |
（三）公司2024年度日常关联交易预计情况
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 预计上限 |
| 1 | 上海国际集团有限公司及其相关企业 | 证券和金融产品服务 | 以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算。 | ||
| 2 | 深圳市投资控股有限公司及其相关企业 | 证券和金融产品服务 | 以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算。 | ||
| 3 | 本公司董事担任董事、高级管理人员相关企业 | 证券和金融产品服务 | 以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算。 | ||
| 4 | 本公司高级管理人员担任董事的相关企业 | 证券和金融产品服务 | 以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算。 | ||
| 5 | 本公司监事担任董事或高级管理人员的相关企业 | 证券和金融产品服务 | 以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算。 | ||
| 6 | 关联自然人 | 证券和金融产品服务 | 以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算。 |
注：
1、证券和金融产品服务包括：为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；关联方提供银行间市场公开询价服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存贷款及存贷款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。
2、证券和金融产品交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理财产品、信托计划、场外衍生品及非公开发行债券；关联方认购本公司发行、安排或管理的基金、资产管理计划、理财产品、结构型产品、收益凭证、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。
3、公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。
二、关联方及关联关系情况介绍
（一）上海国际集团有限公司及其相关企业
国际集团及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。国际集团，成立于2000年4月，注册资本300亿元。统一社会信用代码为91310000631757739E，法定代表人为俞北华，注册地址及办公地址为上海市威海路511号。截至2022年末，总资产2,325亿元，净资产1,640亿元，资产负债率29%，主体信用等级和公开市场债券信用等级保持AAA级；2022年实现营业收入3.3亿元、净利润70.8亿元。
国资公司，成立于1999年9月，注册资本55亿元。统一社会信用代码为
91310000631604599A，法定代表人为管蔚，注册地址及办公地址为上海市南丹路1号1幢。截至2022年末，资产总额769.26亿元，负债总额301.55亿元，所有者权益总额467.71亿元；2022年实现营业收入1.69亿元、利润总额21.73亿元。
国际集团、国资公司属于《上交所上市规则》第6.3.3条第一款、第二款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业
深投控及其相关企业包括：深投控及其一致行动人。
深投控，成立于1999年9月，注册资本305.09亿元。统一社会信用代码为914403007675664218，法定代表人为何建锋，注册地址及办公地址为深圳市深南
大道4009号投资大厦18楼、19楼。截至2022年底，总资产10,573亿元，净
资产3,831亿元，资产负债率63.8%；2022年实现营业总收入2,549亿元，利润总额175亿元。
深投控及其相关企业属于《上交所上市规则》第6.3.3条第四款关联人。
（三）其他关联企业
其他关联企业包括：
1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
（四）关联自然人
关联自然人包括：
1、本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
2、国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2023年度与各关联方开展的日常关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，不存在对本公司构成重大不利影响的履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：
（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；
（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（四）资产管理服务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（六）银行间市场交易：参照市场价格；
（七）收益权转让：参照市场价格；
（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；
（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；
（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；
（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；
（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。
四、交易目的及对公司的影响
（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。
（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年3月29日