华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2023年度内部控制评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司(以下简称“南大环境”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合证券对南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2023年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、南大环境内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
1、组织范围
本次纳入内部控制评价工作范围的单位涵盖南京大学环境规划设计研究院集团股份公司及下属子公司江苏南大生态环境建设有限公司、南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司（原名为江苏恩洁优环境服务有限公司）、南京大学环境规划设计研究院南通有限公司、安徽南大能环科技有限公司（曾用名：安徽南大马钢环境科技股份有限公司）、江苏恩洁优港口环境服务有限公司、南大恩洁优环境技术（江苏）股份公司、南大环境规划研究院（江苏）有限公司、江苏南环技术服务有限公司、武汉无废绿色环保科技有限公司。
2、业务范围
纳入本次内控评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织架构、企业文化、人力资源、销售业务、资产管理、采购业务、资金活动、投资管理、研究与开发、工程项目、合同管理、预算管理、关联交易管理、财务报告、信息系统、内部信息传递等。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，具体评价程序为：
1、制定内部控制评价工作方案
为确保内部控制评价工作顺利开展，公司对内部控制评价工作进行工作部署，对评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容进行规定，形成内部控制评价工作方案，工作方案经公司总经理批准后实施。
2、成立内部控制评价工作组
审计办会同相关职能部门共同组成内部控制评价检查小组，负责内部控制评价的具体实施工作，有序开展内部控制评价。
评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。
3、组织开展现场测试
内部控制评价工作组根据评价范围和具体业务事项，综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样和比较分析等方法，收集被评价单位、部门的内部控制设计和实施是否有效的证据，并按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，对内部控制存在的缺陷进行研究分析。
4、审核认定内部控制缺陷
内部控制评价工作组依据现场测试得到的证据，按照公司内部控制缺陷认定标准，在对缺陷的成因、表现形式及风险影响程度进行综合分析的基础上，对内部控制缺陷进行初步认定，并发送公司各责任部门负责人认定。对于认定的内部控制缺陷，公司组织要求各责任部门要认真研究，提出整改建议，及时整改。
5、根据审核认定的缺陷进行整改，并再次进行评价
公司各责任部门根据收到的内部控制缺陷，进行及时整改，审计办密切跟踪其整改落实情况，并再次对整改部分进行内部控制评价工作。
6、汇总评价结果并编制内部控制评价报告
内部控制评价工作组依据汇总评价结果和认定的内部控制缺陷情况，遵照客观、公正、全面的原则，编制《2023年度内部控制评价报告》。
（三）内部控制缺陷及其认定情况
1、内部控制缺陷的定义及分类
根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司内部控制缺陷认定标准一经确定，必须在评价期间保持一致，不得随意变更。
按照影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致偏离控制目标。
一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷外的其他缺陷。
2、认定内部控制缺陷的原则
（1）财务报告内部控制缺陷认定主要体现以下原则：
①对财务报告的影响
财务报告内部控制缺陷以控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性大小和导致潜在错报金额的大小作为衡量缺陷严重性的标准。内部控制缺陷的严重程度并不取决于是否实际发生了错报，而是取决于是否存在不能及时防止或发现并纠正潜在错报的可能性。
②充分考虑缺陷组合
在存在多项控制缺陷时，即使这些缺陷从单项看不重要，但组合起来也可能构成重大缺陷。应当确定对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素产生影响的各项控制缺陷，组合起来是否构成重大缺陷。
③考虑补偿性控制
补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷的遏制或弥补。在确定一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合是否构成重大缺陷时，应当评价补偿性控制的影响，考虑补偿性控制是否有足够精确度以防止或发现并纠正可能发生的重大错报。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定主要体现以下原则：
①综合分析
内部控制缺陷认定应当以日常监督和专项监督为基础，结合半年度内部控制评价，由内部控制评价机构进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核，由董事会予以最终确定。
②风险导向
公司应根据风险评估的各项工作，结合《企业内部控制应用指引》所阐述的风险，根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，对非财务报告内部控制缺陷标准不断进行细化或按内部控制原理补充。
③考虑外部因素影响
在内部控制的非财务报告目标中，战略和经营目标的实现往往受到公司不可控的诸多外部因素的影响，公司的内部控制只能合理保证董事会和管理层了解这些目标的实现程度。因而，在认定针对这些控制目标的内部控制缺陷时，主要考虑公司制定战略、开展经营活动的机制和程序是否符合内部控制要求，以及不适当的机制和程序对公司战略及经营目标实现可能造成的影响。
3、财务报告内部控制缺陷评价标准
公司采用定性和定量标准相结合的方式，对财务报告内部控制缺陷进行认定。
（1）定性标准
公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 控制环境无效；审计委员会和审计办对内控的监督无效。 | 未依照公认会计准则选择和应用会计政策。 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内控缺陷。 |
| 董事、监事和高级管理人员舞弊，或员工存在串通舞弊情形并给公 | 未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效。 |
| 司造成重大损失或不利影响。 |
| 公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内控在运行过程中未能发现。 |
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
| 沟通后的重大缺陷没有在合理的期限得到纠正。 | 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施相应的补偿性控制。 |
（2）定量标准
公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 错报≥利润总额的5% | 利润总额的3%≤错报＜利润总额的5% | 错报＜利润总额的3% |
| 错报≥资产总额的1% | 资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1% | 错报＜资产总额的0.5% |
| 错报≥销售收入总额的1.5% | 销售收入总额的0.5%≤错报＜销售收入总额的1.5% | 错报＜销售收入总额的0.5% |
| 错报≥所有者权益总额的2.5% | 所有者权益总额的1.5%≤错报＜所有者权益总额的2.5% | 错报＜所有者权益总额的1.5% |
2、非财务报告内部控制缺陷评价标准
（1）定性标准
非财务报告内部控制缺陷定性标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 项目出现重大质量问题，造成重大经济损失或重大人员伤亡事故，引起政府、监管机构调查或引发诉讼。 | 项目出现一般质量事故，造成经济损失，引发客户书面投诉。 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内控缺陷。 |
| 公司经营活动严重违反国家法律法规。 | 公司违反国家法律法规受到轻微处罚。 |
| 重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制。 | 重要业务制度或系统存在缺陷。 |
| 内控重大缺陷未得到整改。 | 内控重要缺陷未得到整改。 |
| 中高级管理人员和高级技术人员严重流失。 | 关键岗位业务人员流失严重。 |
| 媒体负面新闻频现，对公司声誉造成重大损害。 | 媒体出现负面新闻，波及局部区域。 |
（2）定量标准
非财务报告内部控制缺陷定量标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接财产损失100万元（含）以上 | 直接财产损失50万元（含）至100万元 | 直接财产损失50万元以下 |
3、缺陷描述
根据上述认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司董事会对内部控制有效性的结论
公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了比较健全的内部控制体系，制定了较为完善合理的内部控制制度。各项内部控制在公司运营的各个环节得以有效执行，保证了公司各项业务活动能够有效开展，达到了公司内部控制的目标，不存在重大或重要缺陷。
三、注册会计师的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2024）00230号《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司内部控制鉴证报告》，认为：公司按照《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了对截至2023年12月31日的财务报表有效的内部控制。
四、保荐机构主要核查程序
2023年度，保荐机构对南大环境进行了现场检查；通过对照相关法律法规规定检查南大环境内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对南大环境内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
五、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，南大环境现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；南大环境出具的《2023年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。