证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-003
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年3月27日上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2024年3月17日以邮件方式发出。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陆朝阳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
与会董事经审核后认为：公司董事会编制的《2023年度董事会工作报告》真实、客观地反映了公司董事会2023年度的履职状况与工作成果；公司独立董事向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”。
董事会评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
上述独立董事的述职报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
董事会听取了总经理所做的《2023年度总经理工作报告》，认为公司紧密围绕相关战略目标，攻坚克难，科学决策部署，不断推进经营工作，综合实力得以稳健提升，并有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
报告期内，公司实现营业收入74,865.81万元，同比增长12.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润13,625.38万元，同比增长23.72%。与会董事审核后认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司《2023年度报告》之“第十节 财务报告”。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过《关于公司2024年度经营计划的议案》。
具体内容详见公司《2023年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过《关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案》。
董事会审议认为：公司《2023年度报告》《2023年度报告摘要》的编制程序以及年度报告内容、格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
董事会审议认为：公司2023年度利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过《关于2023年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2024年度日常关联交易额度的议案》。
因本议案涉及关联交易，关联董事刘建萍、陆朝阳二人回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度日常关联交易履行情况及提请董事会授权2024年度日常关联交易额度的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票。
8.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2023年12月修订）》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
经审议后，董事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
11.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审议后，董事会认为：公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，同意公司使用不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理；不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具了专项核查意见，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
12.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。
为提高公司自有闲置资金的使用效率，进一步增加公司收益，在保证日常经营运作和资金安全的前提下，董事会同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币11亿元自有闲置资金进行委托理财。在该额度范围内，资金可以滚动使用。期限自2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》。
保荐机构出具了专项核查意见，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
13.审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。
董事会同意公司及全资、控股子公司2024年度向银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，主要用于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款等。授信期限不超过三年。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。授权公司总经理在授信额度内代表公司签署相关合同、协议等。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
14.审议通过《关于公司董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案》。
董事会同意公司董事2024年度薪酬方案，具体内容为：
独立董事的人均津贴标准为3.6万元/年（含税）；内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；外部董事不在公司领取薪酬。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避表决8票。
15.审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案》。
董事会同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案，具体内容为：
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，高级管理人员薪酬在董事会审议后即可生效。
兼任公司高级管理人员的董事陆朝阳、吴俊锋、张以飞、姚琪回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决4票。
16.审议通过《关于公司国有股东调整委派董事暨补选第三届董事会非独立董事的议案》。
因年龄原因，尹建康先生辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司股东提名，提名委员会资格审核，董事会同意提名方文晖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司2023年度股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞任暨补选第三届董事会非独立董事的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于公司董事长兼总经理辞任暨选举董事长、聘任总经理的议案》。
董事会选举吴俊锋担任公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。
董事会聘任张以飞担任公司总经理，任期自本次董事会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事长兼总经理辞任暨选举董事长、聘任总经理的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
17.1选举吴俊锋为公司第三届董事会董事长
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
17.2聘任张以飞为公司总经理
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
18.审议通过《关于增选董事会战略委员会委员的议案》。
董事会审议通过：在经2023年度股东大会选举通过方文晖先生为公司董事后，同意其担任公司第三届董事会战略委员会委员职务；同意增选吴俊锋先生、刘建萍女士担任公司战略委员会委员。
方文晖先生担任公司第三届董事会战略委员会委员的任期自2023年度股东大会审议通过后至第三届董事会届满之日止。吴俊锋先生、刘建萍女士担任公司第三届董事会战略委员会委员任期自本次董事会审议通过后至第三届董事会届满之日止。增选完成后公司第三届董事会战略委员会由5名委员组成：陆朝阳（主任委员）、方文晖、刘建萍、许锦峰、吴俊锋。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增选董事会战略委员会委员的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
19.审议通过《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》。
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》进行修订，制定、修订部分治理制度。
19.1 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该项子议案需提交公司股东大会审议。
19.2 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该项子议案需提交公司股东大会审议。
19.3 审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19.4 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19.5 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该项子议案需提交公司股东大会审议。
19.6 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该项子议案需提交公司股东大会审议。
19.7 审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19.8 审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》。
20.审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格进行相应调整，限制性股票授予价格由14.68元/股调整为14.08元/股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
21.审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。同意公司于2024年5月10日（星期五）下午14:00召开2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2023年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第四次会议决议；
2.公司董事会专门委员会、独立董事专门会议决议。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2024年3月29日