证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2024-019
上海君实生物医药科技股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
重要内容提示：
? 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）拟吸收合并公司全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”），吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继（以下简称“本次吸收合并”）。
? 本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 本次吸收合并将会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。
一、本次吸收合并概况
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司苏州众合对全资子公司苏州君盟实施整体吸收合并。吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、本次吸收合并双方的基本情况
（一）合并方
公司名称：苏州众合生物医药科技有限公司法定代表人：张卓兵注册资本：人民币75,000万元类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2013年10月12日经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；医药中间体（除药品、化学危险品）的研发、销售及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；单克隆抗体注射液的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 761,698,969.52 |
| 净资产 | 629,098,069.76 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 204,578,506.26 |
| 净利润 | -79,100,504.94 |
（二）被合并方
公司名称：苏州君盟生物医药科技有限公司法定代表人：张卓兵注册资本：人民币60,000万元类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2013年10月12日经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 927,466,212.36 |
| 净资产 | 420,535,122.19 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 210,349,573.41 |
| 净利润 | 2,060,870.43 |
三、本次吸收合并的相关安排
（一）本次吸收合并的方式：苏州众合通过整体吸收合并方式合并苏州君盟，吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继。
（二）由合并双方商议确定合并基准日，并签署合并协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。
（三）合并双方将依法办理本次吸收合并的工商登记手续，并办理相关资产权属、资质的变更登记手续。
（四）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。苏州众合和苏州君盟均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2024年3月29日