南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2023年度独立董事述职报告（殷楠）
本人作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在2023年度工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人殷楠，1982年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2017年5月毕业于南京师范大学民商法专业。曾任职于南京仲裁委员会；现任南京审计大学法学院讲师、硕士生导师、副教授。2023年5月起担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度任期内，公司共召开3次董事会、未召开股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度出席董事会、股东大会情况如下表所示：
| 独立董事 姓名 | 本年度应出席董事会次数 | 出席董事会情况 | 本年度召开 股东大会 次数 | 出席股东 大会次数 | ||
| 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 | ||||
| 殷楠 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：本人于2023年5月19日开始担任公司第三届董事会独立董事。本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体运作和经营情况。在会议上，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议。2023年度任期内，各次董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。2023年度任期内，公司共召开3次审计委员会会议，本人严格按照《审计委员会实施细则》履行职责，审议了公司各项定期报告，公司审计办工作总结及计划等相关事项，同时审查了公司内部控制执行情况，以及对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
在本人2023年度任职期间，公司未召开过薪酬与考核委员会及提名委员会会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年11月25日，本人作为审计委员会委员与公司管理层及会计师召开了2023年报审计计划沟通会，就年报审计计划、审计进展、审计中需重点关注的问题做了沟通了解。
（四）对公司进行现场检查情况
本人积极通过现场考察、电话、会谈等多种方式保持与公司管理层的有效沟通，听取了公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，为公司的发展提供咨询、建议及意见。充分利用参加董事会、专门委员
会会议等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，有效的发挥独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保护社会公众中小股东合法权益方面所做的工作
1.公司信息披露情况
督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务，同时本人也及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为投资者了解公司情况提供良好的信息渠道。
2.公司治理情况
积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，认真审核公司提供的相关资料，并以自己的专业知识提出参考意见和建议，使董事会决策更加切实可行。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3.自身学习情况
认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等发布的最新法律法规和各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解和认识，提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度任期内，重点关注并发表独立意见事项如下：
2023年5月19日，公司第三届董事会第一次会议，本人就续聘公司高级管理人员及部分募集资金投资项目延期等议案发表了相应的独立意见。
2023年8月22日，公司第三届董事会第二次会议，本人就2023年半年度
控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况、2023年半年度募集资金年度存放与使用情况专项报告发表了相应的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：殷楠2024年3月27日