证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-010
杭州电魂网络科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日以现场表决方式召开第四届董事会第二十二次会议。会议通知已于2024年3月15日以邮件方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
4、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度独立董事述职报告》。
5、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，国金证券股份有限公司针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
10、审议通过《公司环境、社会与公司治理（ESG）报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
11、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《独立董事专门会议制度》。
12、审议通过《关于申请2024年度融资额度的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2024年公司及控股子公司拟向银行申请总额度不超过50,000万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。
上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。本综合授信有效
期为2023年年度股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开日为止，综合授信有效期限内，融资额度可循环使用。
董事会授权公司管理层根据公司的资金需求，在融资额度内负责办理融资的具体事宜，决定申请融资的具体条件（包括但不限于合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议及其他文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及对2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事胡建平、陈芳、胡玉彪回避了表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事专门会议认为：
公司2023年度日常关联交易执行情况及对2024年度日常关联交易预计情况属于正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们确认2023年度日常关联交易执行情况，同意2024年度日常关联交易预计事项，并同意将《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及对2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事届时应回避表决。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及对2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）。
14、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。同时担任公司高级管理人员的董事胡建平、陈芳、胡玉彪回避了表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
15、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，并结合公司实际情况拟定2024年度公司独立董事津贴为10万元/年（税前），其他非独立董事按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司董事会审计委员会对中汇的执业情况进行了充分的了解，并对其历年的审计工作进行了审查评估，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。董事会审计委员会一致同意续聘中汇为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
为兼顾公司发展和股东利益，2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.08元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年
年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-016）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购注销事宜；
（7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他文件；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
公司拟于2024年4月25日召开2023年年度股东大会。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024年3月27日