国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对电魂网络2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
2023年度，公司实际使用募集资金3,164.88万元，收到的募集资金银行存款利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额为20.77万元。
截至2023年12月31日，募集资金（含利息收入、理财收益净额）已全部使用完毕，未有结余。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在银行设立募集资金专户募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为：
3301040160005487031；宁波银行杭州分行滨江支行账户，账号为：
71110122000026273；江苏银行滨江支行账户，账号为：33260188000012992，以上账户募集资金已使用完毕，账户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金实际使用情况
2023年度公司实际使用募集资金3,164.88万元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下：
经公司第四届董事会第十三次会议（2022年11月23日）审计及2022年第三次临时股东大会（2022年12月9日）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，并出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。2023年度，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金管理及取得投资收益如下：
单位：万元、%
| 产品名称 | 理财金额 | 期限 | 预计年化 收益率 | 实际收 回本金 | 实际取 得收益 |
| “添利宝”结构性存款 | 2,500.00 | 2022/11/23-2023/01/03 | 2.70 | 2,500.00 | 7.58 |
| “添利宝”结构性存款 | 1,500.00 | 2023/01/06-2023/02/06 | 2.70 | 1,500.00 | 3.44 |
| “添利宝”结构性存款 | 1,300.00 | 2023/02/08-2023/03/08 | 2.75 | 1,300.00 | 2.74 |
| “添利宝”结构性存款 | 500.00 | 2023/03/10-2023/04/10 | 2.70 | 500.00 | 1.15 |
（三）节余募集资金使用情况
公司本期各募投项目正有序实施，无将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（六）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以提升公司游戏运营平台性能、聚集用户，为公司游戏产品运营提供支撑。而近年来，网络游戏运营平台竞争激烈，且具有较为明显的垄断趋势，资源、用户不断向部分大型游戏运营平台集中，网络游戏运营平台市场竞争环境已发生重大变化。公司网络游戏运营平台建设项目实施环境、预期效益等已发生变化。经公司第三届董事会第五次会议（2019年1月30日）、第三届监事会第四次会（2019年1月30日）及2019年第二次临时股东大会（2019年2月20日）审议，决定变更网络游戏运营平台建设项目资金及部分网络游戏新产品开发项目资金，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权；经公司第四届董事会第八次会议（2022年5月27日）及2022年第一次临时股东大会（2022年6月13日）审议，决定变更部分网络游戏新产品开发项目资金，用于收购厦门游动网络科技有限公司剩余20%股权。
变更后，收购厦门游动网络科技有限公司股权募集集资金33,573.37万元，截至2023年12月31日累计投入33,573.37万元；网络游戏新产品开发项目募集集资金33,957.73万元，截至2023年12月31日累计投入42,276.18万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目实施内容共变更了3项，具体变更项目情况如下：
（一）“网络游戏新产品开发项目”实施内容变更
经公司第二届董事会第十三次会议（2017年3月24日）及2016年年度股东大会（2017年4月17日）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品”。
本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 计划投入募集资金 |
| 1 | 网络游戏新产品开发项目 | 49,703.23 | 47,851.54 |
| 2 | 网络游戏运营平台建设项目 | 22,047.90 | 22,047.90 |
| 3 | 网络游戏软件生产基地项目 | 17,354.18 | 17,354.18 |
| 合计 | 89,105.31 | 87,253.62 | |
（二）“网络游戏新产品开发项目”及“网络游戏运营平台建设项目” 部分变更收购厦门游动网络科技有限公司80%股权
经公司第三届董事会第五次会议（2019年1月30日）及2019年第二次临时股东大会（2019年2月20日）审议通过《关于变更部分募集资金项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，决定 “网络游戏新产品开发项目”、“网络游戏运营平台建设项目”部分变更购买付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、许璟锋合计持有的游动网络80%股权。
本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金金额 | 变更方式 | 本次变更金额 | 变更后募集资金金额 |
| 网络游戏新产品开发项目 | 47,851.54 | 部分变更 | 9,317.81 | 38,533.73 |
| 网络游戏运营平台建设项目 | 19,679.56 | 全部变更 | 19,679.56 | - |
| 收购游动网络80%股权 | - | - | - | 28,997.37 |
| 合计 | 67,531.10 | - | 28,997.37 | 67,531.10 |
（三）“网络游戏新产品开发项目”部分变更收购厦门游动网络科技有限公司20%股权
经公司第四届董事会第八次会议（2022年5月27日）及2022年第一次临时股东大会（2022年6月13日）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》，同意公司变更募集资金4,576.00万元购买付宁、安庆西二旗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆西二旗”）、隆领投资股份有限公司（以下简称“隆领投资”）合计持有的游动网络20%股权。
本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金金额 | 变更方式 | 本次变更金额 | 变更后募集资金金额 |
| 网络游戏新产品开发项目 | 38,533.73 | 部分变更 | -4,576.00 | 33,957.73 |
| 收购游动网络20%股权 | - | - | 4,576.00 | 4,576.00 |
| 合计 | 38,533.73 | - | - | 38,533.73 |
保荐机构对公司前述募投项目变更事项无异议，并出具了相关核查意见。截至2023年12月31日，网络游戏新产品开发项目已投入募集资金42,276.18万元；收购厦门游动网络科技有限公司80%股权项目已投入募集资金28,997.37万元；收购厦门游动网络科技有限公司20%股权项目已投入募集资金4,576.00万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：杭州电魂网络科技股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，有效地执行了三方监管协议，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附件1:
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额（扣除发行费用后的募集资金净额） | 87,253.62 | 本年度投入募集资金总额 | 3,164.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 72,107.10 | 已累计投入募集资金总额 | 97,064.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 82.64% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募投项目： | ||||||||||||
| 网络游戏新产品开发项目 | 是 | 47,851.54 | 33,957.73 [注1] | 33,957.73 | 3,164.88 | 42,276.18 | 8,318.45 [注2] | 124.50 | - | 3,474.30 [注3] | 不适用 | 否 |
| 网络游戏运营平台建设项目 | 是 | 22,047.90 | 3,837.71 | 未做分期承诺 | - | 3,837.71 | 不适用 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 网络游戏软件生产基地项目 | 否 | 17,354.18 | 17,354.18 | 17,354.18 | - | 17,377.48 | 23.30[注4] | 100.13 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购厦门游动网络科技有限公司80%股权 | 是 | 28,997.37 | 28,997.37 | - | 28,997.37 | - | 100.00 | 2019年3月 | 6,855.47 | 不适用 | 否 | |
| 收购厦门游动网络科技有限公司20%股权 | 是 | 4,576.00 | 4,576.00 | - | 4,576.00 | 100.00 | 2022年3月 | |||||
| 合计 | 87,253.62 | 88,722.99 | 3,164.88 | 97,064.74 | ||||||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 详见本专项报告之“三/（六）” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以提升公司游戏运营平台性能、聚集用户，为公司游戏产品运营提供支撑。而近年来，网络游戏运营平台竞争激烈，且具有较为明显的垄断趋势，资源、用户不断向部分大型游戏运营平台集中，网络游戏运营平台市场竞争环境已发生重大变化。公司网络游戏运营平台建设项目实施环境、预期效益等已发生变化。经公司第三届董事会第五次会议（2019年1月30日）及2019年第二次临时股东大会（2019年2月20日）审议，决定变更网络游戏运营平台建设项目资金及部分网络游戏新产品开发项目资金，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权；经公司第四届董事会第八次会议（2022年5月27日）及2022年第一次临时股东大会（2022年6月13日）决定使用部分自有资金及变更部分网络游戏新产品开发项目资金及，用于收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案。独立董事、保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2016年12月5日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金14,830.43万元，独立董事对公司募集资金置换事项无异议。对此，保荐人国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(中汇会鉴[2016]4645号)。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告之“三/（二）” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]根据公司2019年第二次临时股东大会(2019年2月20日)通过的《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，网络游戏新产品开发项目变更9,317.81万元收购厦门游动网络科技有限公司80%股权项目，网络游戏新产品开发项目投资总额及截至期末承诺投入金额随之减少9,317.81万元。根据公司2022年第一次临时股东大会(2022年6月13日)通过的《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》，网络游戏新产品开发项目募集资金4,576.00万元用于收购游动网络20%股权，网络游戏新产品开发项目投资总额及截至期末承诺投入金额随之减少4,576.00万元。[注2]收到的募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。[注3]网络游戏新产品开发项目所计划开发的游戏项目尚未全部完成，网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等因素影响，投资期预计会相应延长，但项目目前均在推进，开发项目需要的剩余资金缺口将由公司自筹资金进行补充，截至2023年12月末，《梦三国手游》、《我的侠客》、《螺旋勇士》和《X2解神者》已经研发完成上线运营并产生效益；[注4]累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 网络游戏新产品开发项目 | 网络游戏新产品开发项目 | 33,957.73 | 33,957.73 | 3,164.88 | 42,276.18 | 124.50 | 3,474.30 [注] | 不适用 | 否 | |
| 收购厦门游动网络科技有限公司80%股权 | 网络游戏新产品开发项目 | 28,997.37 | 28,997.37 | - | 28,997.37 | 100.00 | 2019年3月 | 6,855.47 | 不适用 | 否 |
| 网络游戏运营平台建设项目 | ||||||||||
| 收购厦门游动网络科技有限公司20%股权 | 网络游戏新产品开发项目 | 4,576.00 | 4,576.00 | - | 4,576.00 | 100.00 | 2022年3月 | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本专项报告之“四” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 详见本专项报告之“三/（六）” | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本专项报告之“三/（六）” |
注1：网络游戏新产品开发项目所计划开发的游戏项目尚未全部完成，网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等因素影响，投资期预计会相应延长，但项目目前均在推进，开发项目需要的剩余资金缺口将由公司自筹资金进行补充，截至2023年12月末，《梦三手游》、《我的侠客》 、《螺旋勇士》 和《X2解神者》已经研发完成并产生效益。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
高 俊 俞 乐
保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）