云南铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，积极履行定战略、作决策、防风险职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司法人治理机制不断规范、各项业务稳健发展。
一、2023年总体经营情况
2023年，公司以清单管理为抓手，统筹推动生产经营、安全环保、项目建设、风险防控等重点工作，有力实现了各项目标任务。
（一）生产经营稳健
报告期内，公司生产阴极铜138.01万吨、生产黄金16.20吨、生产白银737.53吨、生产硫酸516.45万吨，主产品均超额完成年度目标。
公司2023年末总资产393.80亿元、净资产171.56亿元，资产负债率56.43%；实现营业收入1,469.85亿元、利润总额
27.63亿元、归属于母公司的净利润15.79亿元。
2023年，公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计分配现金股利6.01亿元。
（二）公司治理规范
公司深入贯彻落实国务院国资委、证监会关于独立董事制度改革的意见，遵照最新监管法规修订《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》及相应董事会专门委员会工作细则，强化独立董事在董事会及专门委员会中的职权和作用，对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见。制定《公司独立董事专门会议工作细则》，形成独立董事专门会议机制，对关联交易、控股股东承诺事项等进行审议，更加有效地发挥独立董事决策、监督、咨询作用，进一步完善了公司的法人治理。
（三）重大项目取得新进展
公司全力推进西南铜业搬迁项目开工建设，通过加强内外协同，狠抓网络计划执行，项目按计划有序推进。截至2023年末，项目电解主厂房按期封顶，熔炼区域具备安装条件目标提前达成，熔炼炉、吹炼炉基础已开始安装。
（四）安全基础进一步夯实
公司持续加强重要危险源管理，深入开展安全专项整治和重大事故隐患专项治理，制定所属企业集中检修强制规范并严格实施，强化安全教育培训及考核，安全基础进一步夯实。
（五）合规管理进一步提升
公司不断健全合规管理体系，制定合规管理建设方案和
合规管理办法，做好建章立制等长效机制建设。提高法律保障能力，全面做好经济合同、重大决策、规章制度等法律审核，切实提升公司依法治理水平和合规管理能力。
（六）践行央企责任担当
公司积极响应国家碳达峰碳中和战略，制定“双碳”工作实施方案，推广应用低碳冶金技术、优化能源结构；勇担企业责任，深化“工业+”模式，助推乡村振兴工作；积极开展基建帮扶、教育帮扶、产业帮扶、健康帮扶等公益行动，用实际行动践行社会责任，树立负责任的上市公司企业形象。
二、董事会工作规范有效
董事会按照法律法规及《公司章程》，严格执行股东大会决议，持续夯实基础管理，聚焦系统风险防控，提升规范治理水平；全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。2023年，公司董事会入选中国上市公司协会评选的“上市公司董事会优秀实践案例”。
（一）高质量党建助推公司稳健发展
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，将党的建设与企业发展深度融合。通过推进党建工作持续创新、不断进步，充分发挥党员先锋模范作用，以高质量党建工作助力公司稳健发展。
（二）规范运行机制助推公司高效决策
董事会严格按照上市公司规范治理的要求，加强内部管
理机制的规范运行，不断提高决策效能。
1．股东大会会议召开情况2023年，公司董事会召集并组织5次股东大会，审议相关重大事项21项。会议采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决创造条件，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。
2．董事会会议召开及决议执行情况2023年，公司召开13次董事会，审议事项63项，审议事项涉及定期报告、关联交易、董事候选人提名及高管聘任等重大事项。在审议和决策中，董事会对审议事项进行充分调研、认真审议和审慎决策，保证了决策的科学性、合理性，确保了公司经营管理工作稳定发展。
公司董事会和管理层严格按照法律法规的要求，在权职范围内高效的执行了董事会决议。2023年，董事会决议执行完毕55项；正在执行8项，主要为跨年度开展项目，决议均正常履行。董事会审议通过的投资项目按计划有序开展。
3．董事会专门委员会履职情况
董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会期间或会议前对相关事项进行研究和讨论，为董事会科学高效决策提供了有力保障。
（1）审计与风险管理委员会
2023年，公司召开审计与风险管理委员会8次。委员会
认真履行对会计报表的审阅和监督工作，确保定期财务报告的真实、准确、完整。对公司关联交易、套期保值、解聘和聘任公司财务负责人、续聘会计师事务所等事项进行了充分的调研论证，并要求公司内部审计部门每季度报告公司审计工作总结及计划，为董事会风险防范提供了有力保障。
（2）战略委员会
2023年，公司召开战略委员会1次。委员会听取了公司十四五规划落实情况、重点投资项目推进情况、投资计划报告等事宜，并提出合理化建议，为董事会制定战略提供了支撑保障。
（3）提名委员会
2023年，公司召开提名委员会2次。委员会对公司董事候选人、高级管理人员进行了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会组成，完善公司治理结构。
（4）薪酬与考核委员会
2023年，公司召开薪酬与考核委员会1次。委员会对公司高管考核及薪酬发放情况、年度关键业绩指标进行了审查，并提出了合理化建议。
（5）合规委员会
2023年，公司召开合规委员会1次。委员会对公司制定的《合规管理体系建设方案》《合规管理办法》进行了研究审查，切实提升公司依法治理水平和合规管理能力。
4. 独立董事专门会议履职情况
2023年，召开独立董事专门会议3次，选举独立董事杨勇为会议召集人，对关联交易、续聘会计师事务所、控股股东承诺事项等进行审议，更加有效地发挥独立董事决策、监督、咨询作用，进一步完善了公司的法人治理。
5．董事履职情况
公司董事均能勤勉尽责，认真履行董事的权利、义务和责任。日常履职过程中，接受公司监事的监督，对于监事会提出的意见和建议全部进行了采纳。外部董事（专职董事、独立董事）及时了解公司经营状况，与管理层保持充分的沟通，提出合理性建议，以谨慎的态度行使表决权、发表意见，积极监督内部董事和经营层规范履职，为公司的运营和发展提供了宝贵的意见及建议，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。
2023年，公司外部董事（专职董事、独立董事）先后前往公司本部及所属的西南铜业及搬迁新址、中铜国贸、迪庆有色、滇中有色、易门铜业、矿山研究院、检验检测中心等生产企业及单位进行实地调研，重点就企业的工艺、产能、科技、经营情况、内控建设、风险防控及下一步工作计划进行详细了解。
（三）夯实信息披露基础助推公司合规运行
2023年，董事会严格按照信息披露各项规定和要求，在
指定信息披露媒体发布公告172份，保障了股东、投资者、社会公众的知情权及合法权益，切实提高公司规范运行水平和透明度。公司连续两年获评深交所信息披露A类评级，荣获中国证券报评选的“年度金信披奖”，规范治理成效得到监管部门和社会各界的认可。同时，公司连续三年披露《环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》，连续三年入选“央企ESG·先锋50指数”。
（四）丰富投资者关系管理渠道助推价值传递
公司致力于不断完善投资者关系管理，通过创新方式促推投资者关系管理多元化开展。2023年度，公司采取多渠道、多平台、多方式与投资者保持顺畅沟通，主动回应投资者关心的各类问题。通过常态化的业绩说明会、电话交流会、现场调研、投资者走进上市公司、主动拜访投资者、参与辖区网上投资者集中接待等形式，及时传递公司有关信息及核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同。公司荣获“第十四届中国上市公司投资者关系天马奖”；年度业绩说明会入选中国上市公司协会“最佳实践案例”。
（五）加强专业提升助推公司董事队伍建设
公司董事认真、诚信、勤勉履行职责，积极参加上市公司各项业务培训，熟悉有关法律法规。公司定期开展信息披露、定期报告编制、上市公司监管动态等专题培训；积极组织董事参加监管机构举办的独立董事改革及法规解读、期货、
关联交易等专题培训。
三、公司发展及展望
（一）宏观层面的挑战和机遇
1. 机遇
（1）全球主要地区和国家持续实施新能源支持政策，新能源行业带动铜消费量持续增加。中国仍是世界第一大铜消费国，电力、新能源等领域将迎来发展，对铜行业形成支撑。
（2）铜兼具商品属性和金融属性，相较于其他品种而言，铜的金融属性更强。国家从抗风险和资源保障角度出发，支持、鼓励大型铜企业获取和开发国外矿产资源，加快国际化战略步伐。
2．挑战
（1）公司资源储备亟待突破，急需“走出去”获取优质铜矿资源，提升原料自给率，增强核心竞争力，为公司中长期发展奠定基础。
（2）2024年以来，铜精矿加工费持续走低，处于历史低水平。市场对铜精矿供应预期偏紧，对冶炼厂的产量将产生约束，对铜行业原料采购带来巨大挑战。公司与铜精矿供应商积极谈判，努力稳定长单供应量，争取保障生产有序开展。
（二）公司发展思路
1. 发展思路：做强资源、做优矿山、做精冶炼，建设世
界一流优秀铜业公司。
2. 发展路径：外抓资源、内降成本，做优存量、开拓海外，市场对标、效益优先。
（三）2024年生产经营目标
2024年，公司主产品生产计划为：铜精矿含铜6.72万吨、阴极铜120.5万吨、黄金10.9吨、白银417吨、硫酸476.2万吨。
四、2024年主要工作安排
2024年，公司董事会将继续秉持“股东增值、企业增效、员工增收”宗旨，履行定战略、作决策、防风险职责，推动公司高质量发展，实现全体股东和公司利益最大化。
（一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
公司董事会将继续从全体股东的利益出发，支持并督促经理层围绕公司发展战略，统筹抓好全年生产组织、成本管控、重大项目建设等各项工作。董事会将及时检查、督促经营层有效执行公司战略规划、股东大会和董事会决议，不断提升经营质量。
（二）持续提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将及时关注法律法规及其变化，加强对新法规、新规则及指南的学习和理解，切实提升董事履职能力和判断能力。
优化公司治理机构，充分发挥董事会专门委员会、独立
董事专门会议的作用，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。
持续推进内控、合规和风控体系建设，不断完善规章制度体系和风险防范机制，确保公司内控体系运行有效，风险管控能力不断提升。
（三）夯实业绩基础助力公司高质量发展
公司董事会将以高质量发展为基础，做好公司的价值创造和价值传递，通过稳健的经营业绩和现金分红回馈资本市场及广大投资者的信任与支持。
云南铜业股份有限公司董事会
2024年3月29日