2023年年度股东大会
会议资料
云南铜业股份有限公司
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 【非累积投票议案】 | |
| 1.00 | 提案1《云南铜业股份有限公司2023年年度报告全文》 |
| 2.00 | 提案2《云南铜业股份有限公司2023年年度报告摘要》 |
| 3.00 | 提案3《云南铜业股份有限公司2023年度财务决算报告》 |
| 4.00 | 提案4《云南铜业股份有限公司2024年度财务预算方案》 |
| 5.00 | 提案5《云南铜业股份有限公司2023年度利润分配议案》 |
| 6.00 | 提案6《云南铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告》 |
| 7.00 | 提案7《云南铜业股份有限公司2023年度监事会工作报告》 |
| 8.00 | 提案8《云南铜业股份有限公司关于2024年度授信及融资计划的议案》 |
| 9.00 | 提案9《云南铜业股份有限公司关于2024年度为控股子公司提供担保计划的议案》 |
| 10.00 | 提案10《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的议案》 |
| 11.00 | 提案11《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的议案》 |
| 12.00 | 提案12《云南铜业股份有限公司关于为子公司提供财务资助暨关联交易的议案》 |
| 13.00 | 提案13《云南铜业股份有限公司关于选举孔德颂先生为第九届董事会非独立董事的议案》 |
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三） 将现场表决结果上传至深圳证券交易所股东大会网络投
票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南铜业股份有限公司董事会
议案一 《云南铜业股份有限公司2023年年度报告全文》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司编制了《云南铜业股份有限公司2023年年度报告》，现提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2023年年度报告》。请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案二 《云南铜业股份有限公司2023年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司编制了《云南铜业股份有限公司2023年年度报告摘要》，现提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2023年年度报告摘要》。请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案三 《云南铜业股份有限公司2023年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
2023年，公司统筹谋划原料保供和生产组织，强化实施对标提质、技术创新、成本管控等措施，有力保障生产经营实现年度目标；公司发展质量、合规管理能力、风险防控能力不断提升。本年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。2023年，公司生产阴极铜138.01万吨，生产黄金16.20吨，生产白银
737.53吨，生产硫酸516.45万吨；2023年共销售阴极铜188.14万吨，销售硫酸517.56万吨，销售黄金16.20吨，销售白银990.09吨。
2023年公司实现营业收入1,469.85亿元，本期公司实现利润总额
27.63亿元，归属于上市公司的净利润15.79亿元。
具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2023年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案四 《云南铜业股份有限公司2024年度财务预算方案》
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
根据云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或公司《全面预算管理办法》和2024年全面预算管理工作要求，继续坚持以ROE和现金流为核心，聚焦成本竞争力，落实分解年度经营目标，持续推进公司内涵式高质量发展。按照“上下结合、分级编制、归口审查、逐级汇总合并”的工作程序，结合基础假设及所属企业编制的财务预算，编制形成公司2024年度财务预算方案。
二、预算编制基础假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
（三）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化。
（四）按现行的国家主要税率、汇率和银行信贷利率。
（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利因素。
三、2024年公司主要预算指标
2024年公司主产品生产计划为：全年预计自产铜精矿含铜6.72万吨，电解铜120.5万吨，黄金10.9吨，白银417吨，硫酸476.2万吨。
2024年投资计划为36.34亿元，包含固定资产投资、信息化固定资产投资、矿山资源勘查等项目等。
2024年计划从重要危险源管理、隐患排查治理等方面加大安全投入；
2024年计划对生态环境保护三年攻坚行动、降低企业三废排放总量和浓度、提升固废的综合利用率、西南铜业搬迁等重点建设项目等方面加大环保投入。2024年科技项目经费支出重点围绕铜冶炼资源综合回收和高纯高值化、冶炼新基地生产工艺关键技术研究、复杂铜原料冶炼技术、再生铜回收利用技术、节能降耗技术与装备、深井采矿系列技术、深部外围成矿规律研究、冶炼和矿山自动化智能化提升等公司高质量发展所需的重点方向进行布局。
特别提示：
本预算为公司2024年度经营计划，为公司管理控制考核指标，不代表公司对2024年的盈利预测。受市场变化、行业格局及公司管理层战略规划调整的影响，特别是国际大宗商品价格大幅波动、汇率波动和原料争夺更加激烈等因素叠加，增加了上述经营计划的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案五 《云南铜业股份有限公司2023年度利润分配议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议于2024年3月27日召开，审议通过《公司2023年度利润分配的预案》，相关情况如下：
一、利润分配预案的基本情况
经信永中和会计师事务所审计，云南铜业2023年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润1,578,987,341.1元。母公司实现净利润1,476,973,884.79元，提取法定盈余公积147,697,388.48元后，母公司当年实现可供分配利润为1,329,276,496.31元，加上年初未分配利润1,859,643,461.14元，扣除2022年度实际分配的现金股利801,451,324元，截止2023年12月31日母公司未分配利润为2,387,468,633.45元。
公司以2023年末总股本2,003,628,310股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计分配现金股利人民币601,088,493元（含税），不进行资本公积金转增股本。
本次分配现金股利人民币601,088,493元后，母公司剩余未分配利润1,786,380,140.45元累积滚存至下一年度。
本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《云南铜业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的相关规定，符合公司利润分配的原则和政策。请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案六 《云南铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023年，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，积极履行定战略、作决策、防风险职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司法人治理机制不断规范、各项业务稳健发展。现将《云南铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告》提交股东大会审议。详细内容请见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告》。请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案七 《云南铜业股份有限公司2023年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023年，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定与要求，本着对公司、股东负责的原则，认真履行了监督职责，对公司的规范运作、经营活动、财务管理、重大决策、内部控制、董事及高级管理人员履行职责情况等方面进行了认真监督，有效的维护了公司及股东的合法权益。现将《云南铜业股份有限公司2023年度监事会工作报告》提交股东大会审议。详细内容请见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2023年度监事会工作报告》。请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司监事会
议案八 《云南铜业股份有限公司关于2024年度授信及融资计
划的议案》
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况，2024年拟向金融机构申请综合授信及融资计划如下：
一、2024年度综合授信及融资计划
为加强融资预算管理，合理有效筹措、统筹使用全公司资金，合理安排融资方式，提高资金运行效率，防范财务风险，结合云南铜业股份有限公司（以下简称公司）实际情况，2024年度公司及子公司拟向各金融机构申请综合授信额度共计1,751.12亿元（具体额度以金融机构审批为准），2024 年末融资规模不超过人民币178.22亿元。具体融资金额将视公司及分子公司的实际生产经营、项目建设情况需求确定。
二、融资主体
云南铜业（含授权融资主体西南铜业分公司）及子公司（含全资、控股子公司）。
为更好促进西南铜业搬迁项目落地，公司已授权西南铜业分公司作为融资主体开展项目融资。
三、公司将根据经营情况和资金需求，加强授信、融资规模、融资成本、资金存量等管控；加强内部资金统筹，实现资金集中调度和使用，提供资金使用效率，压降融资规模，降低资金成本；建立风险预警机制，及时发现和应对融资风险，确保融资顺利进行。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案九 《云南铜业股份有限公司关于2024年度为控股子公司
提供担保计划的议案》
各位股东及股东代表：
为满足云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）下属公司经营业务发展和融资需要，2023年公司为控股子公司云南迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称迪庆矿业）在金融机构2.905亿元借款提供了担保，借款将于2024年9-10月陆续到期，到期后可解除2023年已签订的借款担保合同。
迪庆矿业因经营业务发展和资金需求，2024年拟继续向金融机构申请借款，公司拟继续为迪庆矿业提供借款担保，金额不超过2.905亿元，担保方式由公司进行全额连带责任保证担保；迪庆矿业另一股东迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称迪庆州投）按照持股比例向公司提供反担保。
具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司关于2024年度为控股子公司提供担保计划的公告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十 《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期
保值业务的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）及控股子公司将将对应生产的铜、金、银主产品和铜、银、铅、锌、镍等贸易商品，开展铜、金、银、铅、锌、镍套期保值业务；公司提供套期保值业务任意时点保证金最高不超过31亿元。现将具体情况汇报如下：
一、套期保值业务概述
（一）开展套期保值业务的目的及必要性
由于大宗商品价格受宏观形势、货币政策、产业供需等因素影响较大。商品市场价格的剧烈波动对公司自产矿、原材料、主产品、金属贸易损益产生较大影响。为实现公司稳健经营的方针，完成公司年度经营目标，公司需通过开展套期保值业务来对冲市场价格波动带来的风险。
（二）交易金额
公司在可承受范围内，使用自有合法资金，提供套期保值业务任意时点持仓保证金金额最高不超过31亿元，在保值期限范围内可循环使用。
（三）交易方式
1.保值品种：铜、金、银、铅、锌、镍。
2.保值市场：上海期货交易所、上海国际能源交易中心、上海黄金交易所、伦敦金属交易所（LME）、伦敦金银市场协会（LBMA）、芝商所集团（纽约商品交易所COMEX）。
3.保值数量：针对公司自产、外购、销售等业务开展的套期保值，保值规模不得超过年度实货经营规模的90%。针对商品贸易业务开展的套期保值（期货、期权），保值规模不得超过年度实货经营规模的80%。时点净持仓规模，不得超过对应实货风险敞口。
4.保值工具：期货、期权
5.合约期限：不超过12个月。
6.流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。
7.支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。
8.履约担保：以期货交易保证金方式担保。
（四）交易期限
自股东大会审议通过之日至公司完成下一年度期货套期保值业务审议并发布公告日。
（五）资金来源
公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的公告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十一 《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套
期保值业务的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司拟开展货币衍生品交易业务，现将相关情况汇报如下：
一、套期保值业务概述
（一）开展套期保值业务的目的及必要性
根据公司生产经营及原料采购计划，需大量采购铜精矿，部分通过进口采购，从而产生用汇需求。为防范汇率风险，规避汇率波动对经营业绩造成的影响，保持稳健经营，公司有必要开展货币类金融衍生套期保值业务。
（二）交易金额
根据公司生产经营计划，公司拟开展的业务总额度不超过29.20亿美元。
（三）交易方式
1.公司拟开展的货币类金融衍生套期保值业务是在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在银行等金融机构办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。公司将根据2024年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承从严管控、套期保值、风险可控、依法依规的原则，择机开展。
2.拟开展套期保值业务的主要条款
（1）业务开展主体：公司及控股子公司
（2）额度规模：拟开展的套期保值总额度不超过29.20亿美元。在交易期限内任一时点的交易金额将不超过该额度。
（3）额度有效期：自公司股东大会审议通过之日至2024年12月31日。
（4）合约品种：拟开展的主要货币类金融衍生套期保值业务包括但不限于远期、掉期、期权及相关组合产品。
（5）合约期限：拟开展的货币类金融衍生套期保值业务期限，原则上不得超过12个月或原生资产合同期限。
（6）合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开展外汇套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制，但上限不超过进行外汇套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。
（7）交易对手范围：具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。
（四）交易期限
公司股东大会审议通过之日至2024年12月31日。
（五）资金来源
资金来源为自有资金。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的公告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十二 《云南铜业股份有限公司关于为子公司提供财务资助
暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）子公司中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）拟为公司另一子公司云铜香港有限公司（以下简称云铜香港），提供10亿元内部借款额度，借款期限不超过12个月，利息按同类业务期银行贷款基准利率结算；
本次财务资助对象为合并报表范围内子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，整体风险处于可控范围之内，本次财务资助事项不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。
云铜香港为云南铜业合并报表子公司，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权。由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助构成关联交易。
具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司关于为子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十三《云南铜业股份有限公司关于选举孔德颂先生为第九届
董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司控股股东云南铜业（集团）有限公司推荐，公司提名委员会提名孔德颂先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会任期届满时止。上述事项已提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。非独立董事候选人简历详见本议案附件。请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
附：
孔德颂先生简历
孔德颂，男，汉族，1978年7月出生，2001年8月参加工作，中共党员，党校研究生，正高级经济师。历任云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂党政办公室秘书、副主任、主任、人力资源部主任、持续改进部主任，易门铜业有限公司总经理、党委副书记、董事长、执行董事，云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂副厂长，云南铜业股份有限公司西南铜业分公司党委副书记、副总经理、总经理。现任云南铜业股份有限公司副总经理，西南铜业搬迁项目指挥部指挥长，云铜科技发展股份有限公司董事长，富民薪冶工贸有限公司董事长。
孔德颂先生未持有公司股份，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。