证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-013
云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云铜香港有限公司（以下简称云铜香港）为云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）控制并合并报表子公司，云南铜业和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）分别持有云铜香港50%股权。
为增强云铜香港的资本实力，优化资产负债结构，促进其业务发展，提升云铜香港综合竞争力，云南铜业与中国铜业拟对云铜香港以现金方式同比例分别增资9,750万元人民币，合计增资19,500万元人民币，增资额全部计入注册资本。增资完成后，云铜香港注册资本变更为40,656.89万元人民币，股东双方出资比例保持不变。
（二）关联关系描述
由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资构成关联交易暨关联方共同投资。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》。
公司董事高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事审议情况
上述议案已经2024年3月27日召开的本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月与同一关联人中国铜业进行的同一交易标的的交易累计金额为26,508.10万元，已达到3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审
计净资产绝对值的5%，同时在过去十二个月公司未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司
1、基本情况
公司名称：中国铜业有限公司住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号企业性质：有限责任公司法定代表人：许波注册资本：4,260,058.8152万元人民币统一社会信用代码：911100001000034019
2、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 中国铝业集团有限公司 | 3,122,846.5383 | 73.3053 |
| 2 | 云南省能源投资集团有限公司 | 936,387.5654 | 21.9806 |
| 3 | 怒江州国有资本投资运营管理有限公司 | 100,566.6062 | 2.3607 |
| 4 | 云南省兰坪白族普米族自治县财政局 | 100,258.1053 | 2.3534 |
合计
| 合计 | 4,260,058.8152 | 100.0000 |
中国铜业控股股东中国铝业集团有限公司由国务院国资委100%控股，中国铜业的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、
经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）相关财务数据
中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方中国铜业间接持有本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司100%的股权，云南铜业（集团）有限公司持有本公司31.82%的股权，中国铜业为本公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。
（四）本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。
| 年度 | 2023年9月末 | 2023年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 归属于母公司所有者权益 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2023年 | 17,375,713.22 | 9,952,588.46 | 4,896,701.39 | 14,329,350.39 | 748,579.83 | 580,989.80 |
| 年度 | 2022年末 | 2022年1-12月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 归属于母公司所有者权益 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2022年 | 17,508,504.79 | 10,832,855.20 | 4,337,732.74 | 22,124,382.75 | 1,597,905.02 | 1,343,268.93 |
三、关联交易标的基本情况
云南铜业与中国铜业拟对云铜香港以现金方式同比例分别增资9,750万元人民币，合计增资19,500万元人民币，云铜香港基本情况如下：
1.基本情况
公司名称：云铜香港有限公司
成立日期：2012年10月5日
注册资本：3,013万美元
注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2楼221室
经营范围：云铜香港主要从事集团境外贸易平台与融资平台，承接了境外粗铜、阳极铜采购业务、铜精矿业务和贸易电铜业务及云南铜业进料加工复出口项下电解铜、金、银产品的境外销售业务。
2. 云铜香港最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 年度 | 2023年9月末 | 2023年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2023年 | 480,690.78 | 447,549.44 | 33,141.34 | 4,307,353.09 | 8,579.06 | 8,397.60 |
| 年度 | 2022年末 | 2022年1-12月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2022年 | 297,333.13 | 276,405.38 | 20,927.75 | 4,758,403.14 | 3,321.91 | 3,164.08 |
3.增资前后的股权结构及出资情况
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 中国铜业有限公司 | 10,578.445 | 50% | 20,328.445 | 50% |
| 2 | 云南铜业股份有限公司 | 10,578.445 | 50% | 20,328.445 | 50% |
合计
| 合计 | 21,156.89 | 100.00% | 40,656.89 | 100.00% |
4.云铜香港股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资基于云铜香港的业务发展与经营情况需要，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案，即股东各方按照各自的持股比例共同向云铜香港进行现金增资。增资前后各股东的持股比例保持不变。
五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国铜业有限公司乙方：云南铜业股份有限公司丙方：云铜香港有限公司
（二）本次增资金额
由甲乙双方按照各自的持股比例共同向丙方进行增资，甲乙双方分别增资9,750万元人民币，合计增资19,500万元人民币。
（三）支付方式
甲乙双方以现金方式支付本次增资款。
六、本次增资目的和对本公司的影响
本次增资，可增强云铜香港的资本实力，优化资产负债结构促进其业务发展，提升云铜香港综合竞争力。
本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
七、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至2月末，公司与中国铜业及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币37.41亿元（该数据未经审计）。
八、独立董事过半数同意意见
本公司于2024年3月15日以电子邮件方式发出2024年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2024年3月
27日召开，会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：本次增资可增强云铜香港的资本实力，优化资产负债结构促进其业务发展，提升其综合竞争力。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次对子公司增资暨关联交易事项，并同意将此议案提交本公司第九届董事会第二十三次会议审议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十三次会议决议；
（二）第九届监事会第十六次会议决议；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会2024年3月29日