证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-012
云南铜业股份有限公司关于向子公司提供财务资助暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）子公司中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）拟为公司另一子公司云铜香港有限公司（以下简称云铜香港），提供10亿元内部借款额度，借款期限不超过12个月，利息按同类业务期银行贷款基准利率结算。
2.本次财务资助事项已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3.本次财务资助对象为合并报表范围内子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，整体风险处于可控范围之内，本次财务资助事项不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。
一、财务资助事项概述
（一）事项概述
云铜香港银行授信结构单一，授信额度分散，敞口信用占比低，不足以支持云铜香港开展经营业务，为保障云铜香港2024年度经营资金需求，由中铜国贸给予云铜香港10亿元内部借款额度。
本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。公司能够对云铜香港实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司子公司中铜国贸拟与云铜香港签署借款协议，向云铜香港提供10亿元财务资助，用于保障云铜香港生产经营，期限不超过12个月，利息按同类业务期银行贷款基准利率结算。
（二）关联关系描述
云铜香港为云南铜业合并报表子公司，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权。由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议
和第九届监事会第十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向子公司提供财务资助暨关联交易的预案》。
公司董事高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；该事项已经全体非关联董事的过半数董事及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意。
2、独立董事审议情况
上述议案已经2024年3月27日召开的本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被资助对象的基本情况
（一）云铜香港基本情况
1.公司名称：云铜香港有限公司
2.成立日期：2012年10月5日
3.注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2
楼221室
4.注册资本：3,013万美元
5.股权结构：云铜香港为云南铜业合并报表子公司，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权。
6.经营范围：云铜香港主要从事集团境外贸易平台与融资平台，承接境外粗铜、阳极铜采购业务、铜精矿业务和贸易电解铜业务及云南铜业进料加工复出口项下电解铜、金、银产品的境外销售业务。
7. 云铜香港最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
（三）关联关系说明
云铜香港为云南铜业控制并合并报表子公司，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权。由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中国铜业为公司关联方。本次财务资助构成关联交易。
| 年度 | 2023年9月末 | 2023年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2023年 | 480,690.78 | 447,549.44 | 33,141.34 | 4,307,353.09 | 8,579.06 | 8,397.60 |
| 年度 | 2022年末 | 2022年1-12月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2022年 | 297,333.13 | 276,405.38 | 20,927.75 | 4,758,403.14 | 3,321.91 | 3,164.08 |
（四）被资助对象其他股东基本情况
云铜香港另一股东为中国铜业，基本情况为：
1.公司名称：中国铜业有限公司
2.成立日期：1985年5月25日
3.注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号
4.注册资本：4260058.8152万元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
5.法定代表人：许波
6.控股股东、实际控制人：中国铝业集团有限公司
7.经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 年度 | 2023年9月末 | 2023年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 归属于母公司所有者权益 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2023年 | 17,375,713.22 | 9,952,588.46 | 4,896,701.39 | 14,329,350.39 | 748,579.83 | 580,989.80 |
| 年度 | 2022年末 | 2022年1-12月 | ||||
关联关系说明：中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中国铜业为公司关联方。
9.因中国铜业及云南铜业同时各持有中铜国贸、云铜香港50%股权，故中国铜业未按出资比例提供财务资助及担保。云南铜业对云铜香港具有实质的控制和影响，且云铜香港资信良好，未发生过逾期无法偿还借款的情形，同时本次借款利率按同类业务期银行贷款基准利率结算，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权结构及控制关系：云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权，云铜香港股权结构及控制关系如下：
100.00%
73.31%
51.00%
31.82%
| 资产总额 | 负债总额 | 归属于母公司所有者权益 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2022年 | 17,508,504.79 | 10,832,855.20 | 4,337,732.74 | 22,124,382.75 | 1,597,905.02 | 1,343,268.93 |
国务院国资委
国务院国资委中国铝业集团有限公司
中国铝业集团有限公司中国铜业有限公司
中国铜业有限公司云南铜业（集团）有限公司
云南铜业（集团）有限公司云南铜业股份有限公司
50.00% 50.00%
（六）2023年内，公司未向云铜香港提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（七）云铜香港资信良好，未发生过逾期无法偿还借款的情形。
三、财务资助协议的主要内容
（一） 金额及方式：中铜国贸使用自有或自筹资金向云铜香港提供贷款总计10亿人民币或者等值美元。
（二） 期限：借款期限12个月以内。
（三） 借款利率：按同类业务期银行贷款基准利率结算。
（四） 借款资金用途：日常生产经营及归还银行贷款。
（五） 偿还方式：中铜国贸与云铜香港签订借款协议约定归还本金时付清全部本金及利息。
四、本次财务资助暨关联交易目的、风险分析及风控措施
本次财务资助主要为解决云铜香港授信不足问题，云铜香港为公司合并报表范围子公司，公司能够对云铜香港实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全。
公司将合理规划云铜香港贸易业务开展期限，并密切关注云铜香港的经营管理和业务发展情况，加强对其资金使用的监督，控制资金风险，确保公司资金安全。
本次财务资助事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。
五、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至2月末，公司与中国铜业及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币37.41亿元（该数据未经审计）。
六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至目前，公司累计提供财务资助金额为0万元，公司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助的情形；也不存在提供财务资助逾期未收回的情形。
七、董事会意见
董事会认为：本次公司为合并报表范围内子公司提供财务资助，有利于保证其正常生产运营的资金需求。被资助对象云铜香港具备良好的履约能力，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，保障资金安全，整体风险处于可控范围之内。本次财务资助事项不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
八、独立董事过半数同意意见
本公司于2024年3月15日以电子邮件方式发出2024年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2024年3月27日召开，会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参
与表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向子公司提供财务资助暨关联交易的预案》。全体独立董事一致认为：本次财务资助主要为解决云铜香港授信不足问题，公司能够对云铜香港实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全。本次借款利率按同类业务期银行贷款基准利率结算，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次财务资助暨关联交易事项，并同意将此议案提交本公司第九届董事会第二十三次会议审议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十三次会议决议；
（二）第九届监事会第十六次会议决议；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会2024年3月29日