证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-005
云南铜业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第二十三次会议通知于2024年3月15日以加密邮件形式发出，会议于2024年3月27日以现场方式在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人，会议由副董事长孙成余先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了如下议案：
一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年年度报告全文》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2023年年度报告全文》。
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年年度报告摘要》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年度财务决算报告》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2024年度财务预算方案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2024年度财务预算方案》。
本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年度利润分配预案》；
公司2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本2,003,628,310股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计分配现金股利人民币601,088,493元（含税），不进行资本公积金转增股本。
本次分配现金股利人民币601,088,493元后，母公司剩余未分配利润1,786,380,140.45元累积滚存至下一年度。
本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
本预案需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事于定明、王勇、杨勇、纳鹏杰分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023
年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的相关公告。
七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年总经理工作报告》；
八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年度ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2023年度ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》。
九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年生态环境年度工作报告》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2023年生态环境年度工作报告》。
十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2024年度风险评估报告》；
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
十三、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估的议案》；
为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）的资金安全、金融业务开展的合规性，公司聘请信永中和会计师事务所对中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。根据信永中和会计师事务所出具的《关于中铝财务有限责任公司2023年12月31日风险评估审核报告》，中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，未发现中铝财务公司存在违反中国银行保险
监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，未发现中铝财务公司风险管理存在重大缺陷。公司与中铝财务公司开展金融业务风险可控、资金安全。
该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》。
十四、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
十六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2024年度授信及融资计划的预案》；
2024年度公司及子公司拟向各金融机构申请综合授信额度共计1,751.12亿元（具体额度以金融机构审批为准），2024 年末融资规模不超过人民币178.22亿元。具体融资金额将视公司及分子公司的实际生产经营、项目建设情况需求确定。
西南铜业搬迁项目为公司重点建设项目，根据项目建设需要，公司授权西南铜业分公司作为融资主体开展融资事项。
本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2024年度为控股子公司提供担保计划的预案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2024年度为控股子公司提供担保计划的公告》。
本预案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的预案》；
公司编制的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》；
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的预案》；
公司编制的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》；
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露
的《云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的公告》。
二十一、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于为子公司提供财务资助暨关联交易的预案》；
该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决。
该预案已经全体非关联董事的过半数董事及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于为子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于注销德钦维科分公司的议案》； 为进一步优化资源配置，降低管理成本，提高公司运营管理效率，结合公司实际情况，拟注销德钦维科分公司，注销完成后，其资产、负债由公司承接，不会对公司合并报表
主要数据产生重大影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名孔德颂先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的预案》。
根据公司控股股东云南铜业（集团）有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审查通过，同意提名孔德颂先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会任期届满时止。
上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》《公司章程》相关要求，非独立董事候选人简历见附件。
本预案需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司董事会中不存在由职工代表担任董事的情形，本次选举第九届董事会董事事项完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二十四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告云南铜业股份有限公司董事会2024年3月29日
孔德颂先生简历
孔德颂 男，汉族，1978年7月出生，2001年8月参加工作，中共党员，党校研究生，正高级经济师。历任云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂党政办公室秘书、副主任、主任、人力资源部主任、持续改进部主任，易门铜业有限公司总经理、党委副书记、董事长、执行董事，云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂副厂长，云南铜业股份有限公司西南铜业分公司党委副书记、副总经理、总经理。现任云南铜业股份有限公司副总经理，西南铜业搬迁项目指挥部指挥长，云铜科技发展股份有限公司董事长，富民薪冶工贸有限公司董事长。
孔德颂先生未持有公司股份，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。