证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-008
新城控股集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届董事会第二十次会议于2024年3月27日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2024年3月15日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事5名，实际参加董事5名，董事王晓松、吕小平和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意公司本次计提各类资产减值准备共计6,354,671,926元，其中：计提坏账准备及财务担保准备合计791,212,627元、计提存货跌价准备合计5,563,459,299元。
公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准
备的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010号）。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》。
公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务报告的议案》，并同意将相关事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年年度报告》《新城控股2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。
公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审
计师从事公司2023年度审计工作的总结报告》。公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于审计师从事公司2023年度审计工作的总结报告》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》及《新城控股审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。
综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，同意2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》。
8.1董事王晓松2023年度薪酬
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
就本子议案，关联董事王晓松已回避表决。
8.2董事吕小平2023年度薪酬
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
就本子议案，关联董事吕小平已回避表决。
8.3独立董事陈松蹊2023年度薪酬
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。就本子议案，关联董事陈松蹊已回避表决。
8.4独立董事陈冬华2023年度薪酬
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。就本子议案，关联董事陈冬华已回避表决。
8.5独立董事徐建东2023年度薪酬
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。就本子议案，关联董事徐建东已回避表决。
8.6高级管理人员管有冬2023年度薪酬
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.7高级管理人员陈鹏2023年度薪酬
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.8梁志诚（已离任）2023年度薪酬
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.9曲德君（已离任）2023年度薪酬
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。以上议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会于2024年3月27日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司
2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议，薪酬与考核委员会委员在审议本议案时对其本人的薪酬情况已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度内部控制评价报告》。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度可持续发展报告》。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》。
截至2023年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为469亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为432.21亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为36.79亿元。
2024年度，为满足公司经营需求，预计在2023年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度600亿元，对合联营公司净增加担保额度50亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
| 被担保人 | 2023年末担保余额 | 2024年净增加担保额度 |
| 资产负债率为70%以上的子公司 | 343.35 | 470.00 |
| 资产负债率低于70%的子公司 | 88.86 | 130.00 |
| 资产负债率为70%以上的合联营公司 | 29.52 | 40.00 |
| 资产负债率低于70%的合联营公司 | 7.27 | 10.00 |
| 合计 | 469.00 | 650.00 |
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于2024年年度担保计划的公告》（公告编号：2024-012号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度投资计划》。
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在200亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：
（一）2024年度房地产投资总额为不超过200亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2024年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。
（二）上述投资总额仅为公司预计的2024年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度投资计划》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》。截至2023年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为322.78亿元。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司2024年度合作项目开发计划，董事会提请股东大会授权公司在上述2023年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即180.23亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 10%，即60.08亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于提供财务资助的公告》（公告编号：2024-013号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》。
为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币200亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：
（一）融资方案
1、融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币200亿元（含境外等值外币）的直接债务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债
务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类债务融资品种。
2、发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开发行。
3、发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
5、发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
6、增信措施
公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
7、决议有效期
本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。若公司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
（二）授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。
2、就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中
介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理已发行债务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。
根据公司业务发展的实际需要，提请股东大会授权公司在股东大会审议通过本事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元（含截至2024年2月末已使用未到期借款余额等额人民币67.43亿元）的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
公司独立董事于2024年3月27日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2024-014号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>、制定或修订部分公司制度文件的议案》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于修订<公司章程>、制定或修订部分公司制度文件的公告》（公告编号：2024-015号）。
本议案中，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
十七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以5票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
（一）发行规模及方式
公司债券发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），且不超过现行法律法规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的发行规模额度内确定。
（二）发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将公开发行、面向专业投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次
发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
债券期限为不超过10年（含10年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
（四）募集资金用途
募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。
（五）增信机制
公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。增信机制包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的所有担保方式；选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保；出具支持函及/或维好协议等。
（六）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）决议的有效期
公司债券决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得证券监管机构对发行债券的批复或无异议文件，则该次债券的授权有效期自动延长至证券监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》。为把握市场有利时机，保证公司债券发行工作的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保或增信安排、反担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
（二）聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（三）制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市/挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、方式）等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
（五）根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券申请、发行及转让有关的其他具体事项。
（六）办理公司债券的上市/挂牌、还本付息等事项。
（七）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时在
法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）办理与发行公司债券有关的其他一切事项。
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东大会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，董事会同意提请股东大会将本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-016号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，董事会同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-016号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十九日