中信证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
金融服务协议及相关风险控制措施执行情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次交易”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对云南铜业2023年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易概述
根据公司业务需求，并经公司第九届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司于2023年3月23日与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）签订了《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，该协议的主要条款内容如下：
（一）交易类型
根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；
（二）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自协议签订日开始计算。
（三）预计金额
、存款服务：
在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日均
存款余额（含应计利息）最高不超过人民币35亿元。
、信贷服务：
在本协议有效期内，日均贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元，信贷服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通业务等。
、结算服务：
在本协议有效期内，中铝财务为云南铜业提供的结算服务不收取任何费用。
、其他金融服务：
在本协议有效期内，中铝财务为云南铜业提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。
（四）交易的定价
、存款服务
（1）云南铜业在中铝财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在中铝财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）中铝财务为云南铜业提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一
颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
（3）中铝财务保障云南铜业存款的资金安全，在云南铜业提出资金需求时
及时足额予以兑付。中铝财务未能按时足额向云南铜业支付存款的，云南铜业有权终止本协议，并可按照法律规定对中铝财务应付云南铜业的存款与云南铜业在中铝财务的贷款进行抵消。
、结算服务
（1）中铝财务根据云南铜业指令为云南铜业提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）中铝财务免费为云南铜业提供上述结算服务；
（3）中铝财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负
债风险，满足云南铜业支付需求。
、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中铝财务根据云南铜业经营和发
展需要，为云南铜业提供综合授信服务，云南铜业可以使用中铝财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理、担保及其他形式符合中铝财务经营范围、监管指标的资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，中铝财务承诺向云南铜业提供的人民币贷款
利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
、其他金融服务
（1）中铝财务将按云南铜业的指示及要求，向云南铜业提供其经营范围内
的其他金融服务，中铝财务向云南铜业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的合同/协议；
（2）中铝财务就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或
银保监会就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或中铝财务向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用。
在遵守本协议的前提下，云南铜业与中铝财务可就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施
1、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，
对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；
2、公司《云南铜业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金不得存放
于存在关联关系的财务公司作了明确规定；
3、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，
公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；
4、出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知云南铜业，
并采取措施避免损失发生或者扩大，云南铜业立即启动应急处置预案：
（1）中铝财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、22条、
23条规定的情形，即：
①财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离
岸业务或资金跨境业务。
②财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在财务公司章
程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原
则进行授权，报银保监会派出机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管理办法》第19条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。
（2）中铝财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
34条规定的要求，即财务公司经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；
②流动性比例不得低于25%；
③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；
④集团外负债总额不得超过资本净额；
⑤票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%;
⑨投资总额不得高于资本净额的70%;
⑩固定资产净额不得高于资本净额的20%。中国银行保险监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）中铝财务发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信
息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；
（4）发生可能影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
（5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者
该股东对财务公司的出资额的，且未按要求向监管部门报告的。
（6）其他可能对云南铜业存放资金带来安全隐患的事项。
（六）金融服务协议条款的完备性
公司与中铝财务签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
二、协议的执行情况
自公司与中铝财务签署《金融服务协议》以来，公司与中铝财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至2023年12月31日，本年度公司在中铝财务存款余额为337,016.14万元，本年度公司在中铝财务短期借款期末余额0.00万元，长期借款期末余额为64,902.74万元。
公司与中铝财务的存贷款业务按照双方签订的《金融服务协议》执行，符合公司经营发展需要，上述在中铝财务的存贷款未影响公司正常生产经营。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
1、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，
对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；
2、公司《云南铜业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金不得存放
于存在关联关系的财务公司作了明确规定；
3、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，
公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；
4、出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知云南铜业，
并采取措施避免损失发生或者扩大，云南铜业立即启动应急处置预案：
（1）中铝财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、22条、
23条规定的情形，即：
①财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离
岸业务或资金跨境业务。
②财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在财务公司章
程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原
则进行授权，报银保监会派出机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管理办法》第19条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。
（2）中铝财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
34条规定的要求，即财务公司经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；
②流动性比例不得低于25%；
③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；
④集团外负债总额不得超过资本净额；
⑤票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%；
⑨投资总额不得高于资本净额的70%；
⑩固定资产净额不得高于资本净额的20%。中国银行保险监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）中铝财务发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信
息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；
（4）发生可能影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
（5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者
该股东对财务公司的出资额的，且未按要求向监管部门报告的；
（6）其他可能对云南铜业存放资金带来安全隐患的事项。
公司委托信永中和会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《风险持续评估审核报告》，根据对风险管理的了解和评价，未发现中铝财务公
司截至2023年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控制制度存在重大设计缺陷，未发现中铝财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
四、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司与中铝财务签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中铝财务签署《金融服务协议》以来，公司与中铝财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗峰 郑冰
中信证券股份有限公司
年 月 日