证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2024-014转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>等公司治理制度的议案》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。现将《公司章程》修订相关事宜公告如下：
一、公司注册资本的变更
公司于2022年4月14日公开发行了1,458,680张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14,586.80万元，债券期限为发行之日起六年（自2022年4月14日起至2028年4月13日止），并于2022年5月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永吉转债”，债券代码“113646”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，永吉转债自2022年10月20日起可转换为公司股票。
截至2023年12月31日，累计转股数量为905,043股，公司的股本总数增加至419,979,443股。具体内容详见公司于2024年1月3日披露的《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-001）。综上所述，公司注册资本由41,908.33万元变更为41,997.9443万元，公司股份总数由41,908.33万元变更为41,997.9443万股。
二、《公司章程》修订情况
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合生产经营实际情况及发展需要，公司拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下表：
| 修订前的条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币41,908.33万元，等额划分为41,908.33万股。 | 第六条 公司注册资本为人民币41,997.9443万元，等额划分为41,997.9443万股。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。 |
| 第十九条 公司的股份总数为41,908.33万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为41,997.9443万股，均为人民币普通股。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，董事、监 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名除独立董事之外的董事、非职工监事的 |
| 事候选人由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 | 候选人，监事会、单独或合并持有 1%以上股份的股东可以向董事会独立董事候选人，董事、监事候选人由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 …… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会人数的三分之一。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬 | 第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 |
| 与考核政策与方案。 | |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： 公司实施积极的股利分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施股利分配应当遵守以下规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润，采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： 公司在综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司合理的资金需求的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配的形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润；采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出发生。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红的时间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配方案，经过半数董事及三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会决议通过，监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并经过半数监事通过。 | 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出发生 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红的时间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配方案，经过半数董事及三分之二以上独立董事表决通过后提交 |
| 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议； 4、在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 5、因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上披露。 6、监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。 （六）公司利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调整利润分配政策的时，在不违反中国证监会和上海交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通过后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会提交的利润分配调整议案进行审议，并经过半数监事通过。 为充分考虑中小股东的意见，本次股东大会应当同时采取网络投票的方式召开。 （七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 股东大会决议通过，监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并经过半数监事通过。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议； 4、在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 5、因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上披露。 6、监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。 （六）公司利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调整利润分配政策的时，在不违反中国证监会和上海证券交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通过后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会提交的利润分配调整议案进行审议，并经过半数监事通过。 为充分考虑中小股东的意见，本次股东大会应当同时采取网络投票的方式召开。 （七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、 |
| 公告、电话或其他口头方式进行送达。 | 公告、电话、微信或其他合法方式进行送达。 |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http:/wwww.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十九条 本章程报股东大会审议通过后，自公司首次公开发行的人民币普通股股票于上海证券交易所挂牌交易之日起生效。 | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的要求，上述内容的变更将提交公司2023年年度股东大会经特别决议批准通过后生效。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2024年3月29日