本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2024-006转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。
（二）贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以书面、电话、邮件等方式向公司全体董事发出董事会通知。
（三）公司第五届董事会第二十七次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）会议由公司董事长召集并主持。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度审计报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度审计报告》。
（四）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告及其摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意 7 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。
（七）审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；
表决结果：同意 7 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年日常关联交易情况以及2024年度拟发生关联交易的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易,关联董事邓代兴先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。全体独立董事认为：
1、公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司对2024年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。
3、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
4、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事依法回避表决。审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定。
因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年日常关联交易确认及2024年拟发生关联交易情况的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司2023年内部控制评价报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于续聘2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案》；表决结果：同意 7 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会已对北京大华国际相关资质情况进行了认真核查，认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向公司董事会提议续聘北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需要提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度及2024年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意 3 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关董事已回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会非关联委员认为：公司2024年度董事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平制定的，2023年度董事、高级管理人员的薪酬系根据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司独立董事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案》；
表决结果：同意 4 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关董事已回避表决，本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十五）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
表决结果：同意 4票，反对 0 票，回避 3 票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标；首次授予的15名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为优秀，当期解除限售比例为100%，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为15名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的175.16万股限制性股票的解除限售手续。同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司董事黄凯、余根潇、吴天一为2022年限制性股票激励计划激励对象，回避表决。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（十六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
提名委员会认为：经审核，第六届董事会独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公
司章程》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，独立董事与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东均无关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。同意提交公司董事会审议。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于董事会及监事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
提名委员会认为：经审核，第六届董事会非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于董事会及监事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>等公司治理制度的议案》；
本议案各子议案表决结果均为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况，制定相关制度，并对部分制度进行修订。董事会逐项审议并通过以下议案：
18.01《贵州永吉印务股份有限公司章程》
18.02《董事会议事规则》
18.03《独立董事工作细则》
18.04《董事会审计委员会工作细则》
18.05《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
18.06《董事会提名委员会工作细则》
18.07《董事会战略委员会工作细则》
18.08《独立董事专门会议工作制度》
18.09《关联交易管理办法》
18.10《募集资金管理制度》
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》《贵州永吉印务股份有限公司章程》及其他相关制度。
18.01、18.02、18.03、18.09、18.10子议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2024年3月29日