证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-008
北京天坛生物制品股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议于2024年3月15日以电子方式发出会议通知，于2024年3月27日以现场与视频结合方式在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼三层第一会议室召开。会议由董事长杨汇川先生主持，会议应到董事九人，实到董事六人，董事孙京林先生、何彦林先生、独立董事方燕女士因公务未能出席会议，分别委托董事胡立刚先生、付道兴先生、独立董事顾奋玲女士代为表决。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2023年度经营工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于成都蓉生转让所持广西莱士5%股权的议案》
本议案已经董事会战略与投资委员会事前认可。
同意公司所属成都蓉生药业有限责任公司将所持有的广西莱士生物制药有限公司5%股权在国资委指定的产权交易机构公开挂牌转让。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2023年度法治合规工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订<内部控制管理制度>的议案》
本议案已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。
同意修订后的《内部控制管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修订<合规管理办法>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2024年度重大经营风险预测评估报告》
本议案已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。同意公司《2024年度重大经营风险预测评估报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《2024年度财务预算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》考虑股东利益和公司发展需要，同意公司以2023年末总股本1,647,809,538股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），分红总金额247,171,430.70元（含税）；向全体股东以资本公积每10股转增2股，转增股本329,561,908股，不送红股。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案公告》（2024-010）。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-011）。
十二、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》本议案已经董事会战略与投资委员会事前认可。同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同意授权公司经营层办理现金管理相关事宜，包括
但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2024-012）。
十三、审议通过《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》同意公司2023年度计提坏账准备2,310,176.36元，转回坏账准备300,000元；计提存货跌价准备1,942,868元；计提固定资产减值准备224,037元。2023年度报废存货3,383,057.05元，报废固定资产净值1,384,158.90元。上述事项合计减少2023年度利润总额为5,534,914.25元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司2024年度申请30亿元综合授信额度，期限自2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开时止，并提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内办理具体授信事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。
同意公司在2024年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2024年度审计费用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-013）。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
同意确认公司2023年度发生购买商品接受劳务关联交易额为25,295.05万元；销售商品、提供劳务关联交易额为116,692.60万元，租赁关联交易额为3,330.46万元，关联存款日最高额为219,891.97万元，关联存款利息金额为
4,324.86万元，未发生关联方贷款；同意预计公司2024年度购买商品接受劳务的关联交易额为27,452.08万元，销售商品、提供劳务的关联交易额为182,950.74万元，租赁的关联交易额为3,305.61万元，关联存款日最高额不超过450,000万元，关联存款利息金额不超过8,000万元。本议案已经独立董事会议事前认可。独立董事会议就本关联交易事项发表意见如下：本次日常关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展。关联交易交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司日常关联交易公告》（2024-014）。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》同意公司《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。本议案已经独立董事会议事前认可。独立董事会议就本关联交易事项发表意见如下：经查验国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）相关资料，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
十八、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》同意修订后的《募集资金使用管理办法》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》。本议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过《2023年年度报告正本及其摘要》
其中：2023年度财务报告已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2023年年度报告》。本议案需提交股东大会审议。
二十、审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
二十一、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》同意根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案，将公司注册资本由人民币164,780.9538万元增至人民币197,737.1446万元（以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准）；同意在利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。同意公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况对《公司章程》作出相应修订；提请股东大会授权董事会转授权经营层具体办理工商变更登记手续。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2024-015）及《公司章程》全文。
本议案需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修订后的《董事会议事规则》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则》。本议案需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意修订后的《独立董事制度》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》。本议案需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订<董事会审计与风险管理委员会实施细则>的议案》
本议案已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。
同意修订后的《董事会审计与风险管理委员会实施细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于修订<董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则>的议案》
本议案已经董事会业绩考核与薪酬委员会事前认可。
同意修订后的《董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于修订<董事会战略与投资委员会实施细则>的议案》
本议案已经董事会战略与投资委员会事前认可。
同意修订后的《董事会战略与投资委员会实施细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
本议案已经董事会提名委员会事前认可。
同意修订后的《董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理办法>的议案》
同意修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理办法》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过《2023年内部审计工作报告》
本议案已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。
同意公司《2023年内部审计工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。同意公司《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
三十一、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》同意公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，于2024年5月29日10:00在北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室召开2023年年度股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-016）。
本次会议还听取了公司《2023年度独立董事述职报告》《独立董事关于独立性自查情况的报告》《董事会审计与风险管理委员会年度履职情况报告》《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》，公司出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。详见同日披露的相关报告。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年3月27日