| 关于贵州福麟矿业有限公司取得的 新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产 |
| 2023年度业绩承诺实现情况的 |
| 专项审核报告 |
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| 审核报告 | 1-2 |
| 关于新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-4 |
贵州川恒化工股份有限公司关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿
采矿权及相关资产2023年业绩承诺实现情况的说明
一、公司基本情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 原名贵州川恒化工有限责任公司，成立于2002年11月25日。2015年5月26日整体变更为贵州川恒化工股份有限公司。2016年2月3日，本公司将营业执照、税务登记证和组织机构代码证合并为一个营业执照，三个代码合并为统一社会信用代码，统一社会信用代码为91522702741140019K。2017年8月25日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1444号）核准，本公司在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币40,010,000.00元，变更后注册资本（股本）为人民币400,010,000.00元。
截至2023年12月31日，本公司注册资本为人民币542,035,745.00元，股本542,035,745.00元。本公司法定代表人：吴海斌；住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
本公司的母公司为四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”），本公司的实际控制人为李光明和李进。
二、新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产交易业绩承诺实现情况
（一）交易情况介绍
2021年2月9日，本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司与福泉磷矿签订了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》，福麟矿业拟以76,612.83万元取得新桥磷矿采矿权及相关资产、以56,027.21万元取得鸡公岭磷矿采矿权，新桥磷矿及鸡公岭磷矿采矿权及相关资产合计转让价款为132,640.05万元 。同日，川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与本公司签订了《盈利预测补偿协议》。上述事项经本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并于2021年3月2日经本公司2020年度股东大会批准后正式生效。2021年5月22日，交易双方按照《资产转让协议》的约定履行资产交割义务，双方已完成动产的交付、不动产变更登记，福麟矿业取得新桥磷矿山及鸡公岭磷矿《采矿许可证》。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
川恒集团、澳美牧歌（以下简称“业绩承诺方”）对《资产转让协议》项下标的资产的盈利承诺期限为3年，即2021年、2022年和2023年度（以下称“利润承诺期”）。业绩承诺方承诺标的资产2021年度、2022年度及2023年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元及12,000.00万元。其中，2021年度承诺利润，应自《资产转让协议》生效后按月进行折算（实际承诺利润=自《资产转让协议》生效当月至本年末的月份数*8000万/12）。业绩承诺方承诺的业绩均不低于《新桥磷矿采矿权评估报告》测算的2021年度—2023年度新桥磷矿采矿权所产生的净利润。（注：鸡公岭尚在准备建设阶段）
2、补偿安排
利润承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。若标的资产当期实际利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应对公司进行补偿。具体的补偿安排如下：
（1）盈利预测补偿
1）利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应当对公司进行补偿。
2）业绩承诺方当年应当补偿的金额按照以下公式计算：当期应当补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
（2）资产整体减值测试补偿
1）业绩承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。2）如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。3）就减值测试所计算的业绩承诺方需向公司实施的补偿，参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
（3）补偿措施
1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的金额，并向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方以现金方式补偿。
2）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。
3）业绩承诺方应承担现金补偿责任时，若公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，公司可以直接以川恒集团应获得的现金分红款金额抵扣现金补偿金额。
（三）标的资产2023年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析
单位：人民币元
| 项目 | 新桥磷矿、鸡公岭磷 矿采矿权及相关资产 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 524,857,535.84 |
| 盈利预测实现数 | 524,857,535.84 |
| 承诺盈利数 | 120,000,000.00 |
| 2023年度应补偿金额 | / |