国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购福泉磷矿相关采矿权及资产暨关联交易2023年度业绩实现情况的核查意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份控股子公司收购福泉磷矿新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易2023年度业绩实现情况事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、基本情况
2021年2月9日，福麟矿业与福泉磷矿签订了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》，以132,640.05万元收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产。同日，川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就福泉磷矿向福麟矿业转让新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产交易项下标的资产的盈利情况作出承诺。截至2021年5月22日，交易双方按照《资产转让协议》的约定履行资产交割义务，双方已完成动产的交付、不动产变更登记，福麟矿业取得新桥磷矿山及鸡公岭磷矿《采矿许可证》。
二、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，澳美牧歌及川恒集团（以下简称“业绩承诺方”）承诺本次交易的标的资产2021年度、2022年度及2023年（以下称“利润承诺期”）度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元及12,000.00万元。中，2021年度承诺利润，应自《资产转让协议》生效后按月进行折算（实际承诺
利润=自《资产转让协议》生效当月至本年末的月份数*8000万/12）。业绩承诺年度期限届满后，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
（1）在每一业绩承诺年度结束后，根据会计师事务所出具的专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，本公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的金额，并向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方以现金方式补偿。
（2）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到本公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。
（3）业绩承诺方应承担现金补偿责任时，若本公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，本公司可以直接以控股股东应获得的现金分红款金额抵扣现金补偿金额。
三、业绩承诺的实现情况
截止2023年12月31日，新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产实际盈利数为524,857,535.84元，与业绩承诺方2023年度承诺数120,000,000.00元相比较，新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的盈利预测实现数达到业绩承诺要求。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 524,857,535.84 |
| 盈利预测实现数 | 524,857,535.84 |
| 承诺盈利数 | 120,000,000.00 |
| 2023年度应补偿金额 | / |
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（编号XYZH/2024CDAA1B0052），标的资产2023年度经审计的扣除非经常性损益后实现的净利润为524,857,535.84元，承诺盈利数为120,000,000.00元。新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度经审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数达到业绩承诺要求。
四、保荐机构核查意见
国信证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对标的资产业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度实际盈利数为524,857,535.84元，与业绩承诺方2023年度承诺数120,000,000.00元相比较，新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的盈利预测实现数达到业绩承诺要求。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购福泉磷矿相关采矿权及资产暨关联交易2023年度业绩实现情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 恒 袁 野
国信证券股份有限公司
2024年3月28日