贵州川恒化工股份有限公司第三届董事会第三十九次会议贵州川恒化工股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2023年度履职情况报告如下：
一、2023年度董事会会议情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会2023年度共召开了10次会议，具体列表如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 1 | 2023年02月03日 | 第三届董事会第二十五次会议 | 议案01：不提前赎回“川恒转债”的议案 |
| 2 | 2023年02月24日 | 第三届董事会第二十六次会议 | 议案02：关于修订《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 议案03：关于《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案 议案04：为控股子公司提供担保的议案 4.01：为广西鹏越提供担保的议案 4.02：为福麟矿业提供担保的议案 议案05：关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 2023年03月30日 | 第三届董事会第二十七次会议 | 议案01：2022年年度报告全文及其摘要 议案02：2022年度董事会工作报告 议案03：2022年度总经理工作报告 议案04：2022年度财务决算报告 议案05：2023年度财务预算报告 议案06：2022年度利润分配预案 议案07：募集资金2022年度存放与使用情况报告 议案08：2022年内部控制自我评价报告 议案09：续聘信永中和为公司2023年度审计机构的议案 议案10：关于前次募集资金使用情况报告的议案 议案11：延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期限及授权期限的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 议案12：关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 2023年04月20日 | 第三届董事会第二十八次会议 | 议案01：2023年第一季度报告 议案02：《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案 议案03：回购注销部分限制性股票暨修改《公司章程》的议案 议案04：关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 5 | 2023年05月07日 | 第三届董事会第二十九次会议 | 议案01：关于修订《2022年度向特定对象发行A股股票方案》的议案 |
| 6 | 2023年05月24日 | 第三届董事会第三十次会议 | 议案01：关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 7 | 2023年06月12日 | 第三届董事会第三十一次会议 | 议案01：为控股子公司提供担保的议案 1.01：为广西鹏越提供担保的议案 1.02：为福麟矿业提供担保的议案 1.03：为恒轩新能源提供担保的议案 议案02：关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2023年08月14日 | 第三届董事会第三十二次会议 | 议案01：2023年半年度报告全文及其摘要 议案02：募集资金2023年半年度存放与使用情况报告 议案03：公开发行可转债部分募投项目延期的议案 议案04：福祺矿业增资事项的议案 议案05：2023年度与天一矿业日常关联交易预计的议案 议案06：为恒轩新能源提供担保的议案 议案07：关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 9 | 2023年09月8日 | 第三届董事会第三十三次会议 | 议案01：福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权的议案 议案02：关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案 |
| 10 | 2023年10月23日 | 第三届董事会第三十四次会议 | 议案01：2023年第三季度报告 议案02：《2022年限制性股票激励计划》预留权益第一个限售期解除限售条件成就的议案 议案03：为川恒生态提供担保的议案 议案04：关于召开公司2023年第六次临时股东大会的议案 |
报告期内，经董事会决议通过的重大事项主要有：
1、再融资事项
公司2022年度向特定对象发行股票事项已经第三届董事会第十五次、第二十次、第二十三次、第二十六次、第二十九次会议及2021年年度股东大会、2022年年度股东大会审议
贵州川恒化工股份有限公司第三届董事会第三十九次会议通过。向特定对象发行股票申请在报告期内已通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行价格为16.40元/股，发行股数为4,025万股，募集资金总额为66,010.00万元，发行对象最终确定为11名，未超过本次拟募集资金总额250,995.43万元。截止目前，该事项已完成发行。
2、川恒转债相关事项
公司2021年公开发行的可转换公司债券“川恒转债”于2022年2月18日进入转股期，并在报告期内触发有条件赎回条款，经第三届董事会第二十五次会议决议通过，结合公司募投项目建设情况，及截止目前“川恒转债”进入转股期时间相对较短等原因，公司不行使赎回权，不提前赎回“川恒转债”，并在自董事会审议通过议案之日（2023年2月3日）起至2023年12月31日期间，若“川恒转债”再次触发有条件赎回条款，公司均不行使赎回权，不提前赎回“川恒转债”。本年度内，“川恒转债”因公司实施2022年度利润分配，转股价格由20.68元/股已调整至19.98元/股。
3、对外投资相关事项
（1）报告期内，经公司第三届董事会第三十二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过：公司与欣旺达为深化合作，欣旺达对福祺矿业进行增资，增资人民币3.65亿元，其中101.14万元计入注册资本，36,398.86万元计入资本公积。本次增资完成后，欣旺达持有福祺矿业的股权比例为18.35%，公司持股比例由100%变更为81.65%，福祺矿业注册资本由450.00万元增加至551.14万元。截止目前，福祺矿业增资事项已完成工商变更登记手续。
（2）恒达矿业为公司与欣旺达合资公司，注册资本为4.90亿元，本公司与欣旺达分别持有恒达矿业51%、49%的股权。福祺矿业为公司与欣旺达合资公司，本公司与欣旺达分别持有福祺矿业81.65%、18.35%的股权。报告期内，经公司第三届董事会第三十三次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过：福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业49%股权，交易价格为欣旺达对恒达矿业的实缴出资1.97亿元，公司放弃对恒达矿业49%股权的优先受让权。截止目前，福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权事项已完成工商变更登记手续。
4、股权激励相关事项
报告期内，公司实施的《2022年限制性股票激励计划》，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，因首次授予（涉及激励对象2人，股份数合计4.00万股）及预留权益
（涉及激励对象1人，股份数0.50万股）激励对象合计3人在限售期内离职，首次授予的限制性股票第一个限售期实际解除限售激励对象合计447人，解限股份总数为340.30万股。公司于报告期内完成对离职激励对象共4.50万股限制性股票的回购注销工作。经公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，预留权益第一个限售期解除限售条件成就，预留权益授予的限制性股票第一个限售期解限的激励对象为115人，解限股份总数为48.85万股。
二、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了7次股东大会，具体如下表：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 1 | 2023年03月13日 | 2023年第一次临时股东大会 | 议案01：关于《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案 议案02：为控股子公司提供担保的议案 2.01：为广西鹏越提供担保的议案 2.02：为福麟矿业提供担保的议案 |
| 2 | 2023年04月20日 | 2022年年度股东大会 | 议案01：2022年年度报告全文及其摘要 议案02：2022年度董事会工作报告 议案03：2022年度监事会工作报告 议案04：2022年度财务决算报告 议案05：2023年度财务预算报告 议案06：2022年度利润分配预案 议案07：续聘信永中和为公司2023年度审计机构的议案 议案08：延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期限及授权期限的议案 |
| 3 | 2023年05月08日 | 2023年第二次临时股东大会 | 议案01：回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案 |
| 4 | 2023年06月28日 | 2023年第三次临时股东大会 | 议案01：为控股子公司提供担保的议案 1.01：为广西鹏越提供担保的议案 1.02：为福麟矿业提供担保的议案 1.03：为恒轩新能源提供担保的议案 |
| 5 | 2023年08月31日 | 2023年第四次临时股东大会 | 议案01：福祺矿业增资事项的议案 议案02：2023年度与天一矿业日常关联交易预计的议案 议案03：为恒轩新能源提供担保的议案 |
| 6 | 2023年9月25日 | 2023年第五次临时股东大会 | 议案01：福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权的议案 |
| 7 | 2023年11月10日 | 2023年第六次临时 | 议案01：为川恒生态提供担保的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 股东大会 |
2023年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治理建设。
三、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
审计委员会审议报告期内公司披露的定期报告，对公司审计部提交的季度内部审计报告予以审阅，对内部控制执行情况、募集资金使用情况等进行检查。
薪酬与考核委员会对预留权益第一个限售期解除限售成就的情况予以审议。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见，同时积极了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实发挥独立董事的作用。
报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2024年3月29日