| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2024-054 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司回购注销部分限制性股票的公告
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）实施的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）因部分激励对象在限售期内离职、退休，根据《激励计划》的相关规定，已离职、退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购情况概述
1、因在公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）限售期内首次授予激励对象5人离职（未解除限售股份合计2.50万股）、5人退休（未解除限售股份合计1.25万股），预留权益激励对象3人离职（未解除限售股份合计1.75万股），根据《激励计划》关于“公司与激励对象发生异动的处理”的规定，公司对离职及退休的激励对象授予的尚未解除限售的限制性股票应当予以回购注销，本次回购注销涉及的股份数为5.50万股。
2、该事项已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、公司同时将根据限制性股票回购注销情况及“川恒转债”转股情况修改《公司章程》。
二、本次回购注销的激励对象、数量、价格与资金来源
1、拟回购注销的激励对象、数量
本次拟回购注销股份涉及13名激励对象持有的合计5.50万股尚未解除限售的限制性股票，其中首次授予的限制性股票3.75万股，上市日为2022年5月5日；预留权益授予的限制性股票1.75万股，上市日为2022年11月25日。
2、限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金来源
（1）回购价格及回购的资金来源
据《激励计划》关于“回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。……
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
因公司在首次授予的限制性股票上市日（2022年5月5日）起至本次董事会审议期间，公司已完成如下利润分配：
2021年度利润分配：以2022年5月20日为股权登记日，完成2021年度利润分配：每10股派发现金股利2.00元。
2022年度利润分配：以2023年5月15日为股权登记日，完成2022年度利润分配：每10股派发现金股利7.00元。
因此，公司应对首次授予及预留权益授予的限制性股票回购价格予以调整，回购股份数及回购价格如下：
| 类别 | 拟回购股份数（万股） | 授予价格（元/股） | 回购价格调整因素 | 拟回购价格（元/股） |
| 首次授予 | 离职：2.50 | 12.48 | ①扣除2021年度分红金额0.20元/股 ②扣除2022年度分红金额0.70元/股 | 11.58 |
| 退休：1.25 | 11.58+银行同期存款利息 | |||
| 预留权益授予 | 离职：1.75 | 12.28 | 扣除2022年度分红金额0.70元/股 | 11.58 |
全部回购资金以公司自有资金支付。
（2）后续可能存在的回购价格调整因素
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，公司《2023年度利润分配预案》（每10股派发现金股利10.00元）已经董事会审议通过，若在股份回购完成前，公司《2023年度利润分配预案》已经股东大会审议通过且实施完毕，限制性股票回购价格仍需进行相应调整，具体情况如下：
回购价格=11.58元/股－1.00元/股（每股派息金额）=10.58元/股
三、本次回购注销完成后股本结构变化
《激励计划》回购注销完成后，公司股份总数将减少5.50万股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销事项对公司的影响
1、本次回购注销的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
2、因本次回购股本变动较小及根据充分保护可转债债券持有人权益的原则，公司不对“川恒转债”转股价格进行调整。
3、根据股东大会对董事会关于《激励计划》的授权、股份回购注销及“川恒转债”的转股情况，公司将对《公司章程》涉及的公司注册资本及股份总额等相关内容据实修订。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象中的离职、退休人员及相关情况予以核实确认，发表审核意见如下：根据《激励计划》的规定，激励对象离职、退休的，公司应当回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，涉及激励对象13人，涉及股份数5.50万股，公司根据《激励计划》的规定调整回购价格，符合《激励计划》的相关规定，同意董事会对该部分股份予以回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所出具的《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》认为：本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得股东大会的批准。本次回购注销需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十九次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十四次会议决议》；
3、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2024年3月29日