| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2024-048 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第三十九次会议通知于2024年3月18日以电子邮件等方式发出，会议于2024年3月28日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《
2023年年度报告全文及其摘要》
详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2023年年度报告全文》及其摘要（公告编号：2024-049）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
2023年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。董事会对其在2023年度的履职情况进行了总结，包括董事会的召开情况、再融资事项、员工激励情况等。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事提交2023年度述职报告，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
3、审议通过《2023年度总经理工作报告》
2023年度在董事会的领导下，公司管理层围绕2023年度经营目标，积极开展相关工作，公司总经理对公司2023年度经营情况予以总结汇报。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年主要经济指标总体情况：
（1）截止2023年12月31日，公司总资产120.24亿元，总负债57.03亿元，所有者权益63.21亿元。
（2）2023年度实现营业收入43.20亿元，利润总额9.66亿元，净利润7.89亿元。
（3）2023年度经营活动产生的现金流量净额5.28亿元，投资活动产生的现金流量净额-9.83亿元，筹资活动产生的现金流量净额10.07亿元，现金及现金等价物净增加额
5.56亿元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2024年度财务预算报告》
公司在认真分析和总结2023年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、发展周期，围绕公司发展规划和2024年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2024年度全面预算方案。
公司管理层预计，2024年度公司实现营业收入65.00亿元。
特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度的盈利预测或承诺，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2023年度利润分配预案》
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利10.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）调整分配金额。同时公司将根据经董事会、股东大会审议通过的利润分配预案调整已公开发行的可转换公司债券转股价格，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-050）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《募集资金2023年度存放与使用情况报告》
报告期内公司募集资金使用情况具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《募集资金2023年度存放与使用情况公告》（公告编号：2024-051）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
8、审议通过《2023年内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作《2023
年内部控制自我评价报告》，前述报告已与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
9、审议通过《对广西鹏越增资的议案》
为进一步促进广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）的发展，公司拟与广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）对广西鹏越按股权比例进行增资，合计增资金额10,000.00万元，本公司拟以自有资金认缴增资9,000.00万元，南国铜业认缴增资1,000.00万元，具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《对广西鹏越增资的公告》（公告编号：2024-052）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
10、审议通过《<2022年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的议案》
《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）首次授予尚未解除限售的股份合计340.30万股，扣除首次授予的限制性股票第二个限售期内拟回购的股份数3.75万股（合计10名激励对象在限售期内离职、退休），根据《激励计划》关于解除限售比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为437人，符合解除限售条件的股份为336.55万股，具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的公告》（公告编号：2024-053）。
同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
董事吴海斌、张海波、王佳才、段浩然、何永辉均为《激励计划》首次授予股权激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：通过。
11、审议通过《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》
因在公司《激励计划》限售期内首次授予激励对象5人离职（未解除限售股份合计
2.50万股）、5人退休（未解除限售股份合计1.25万股），预留权益激励对象3人离职（未解除限售股份合计1.75万股）。根据《激励计划》的规定对已离职及退休的激励对象股票予以回购注销，回购注销涉及的股份数为5.50万股，公司将根据回购情况对应修改《公司章程》，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《2024年度对子公司担保额度预计的议案》
本议案各子议案分别表决：
12.01 《2024年度对资产负债率为70%以下的子公司的担保额度预计》公司在2024年度对资产负债率为70%以下的子公司川恒生态科技有限公司、贵州福麟矿业有限公司提供合计不超过3.50亿元的担保额度，公司可根据实际情况向被担保人分配担保的主债权额度，担保的具体方式以与各商业银行协商确定为准，担保额度的使用期限为本议案经股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。
12.02 《2024年度对资产负债率为70%以上的子公司的担保额度预计》公司在2024年度对资产负债率为70%以上的子公司广西鹏越生态科技有限公司、贵州恒轩新能源材料有限公司提供合计不超过4.50亿元的担保额度，公司可根据实际情况向被担保人分配担保的主债权额度，担保的具体方式以与各商业银行协商确定为准，担保额度的使用期限为本议案经股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。本公司为各子公司在2024年度担保额度预计的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2024年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-055）。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《修改<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁布的与上市公司治理及独立董事相关规则，公司对照现行有效的《公司章程》及《独立董事工作制度》，决定对《独立董事工作制度》相关内容予以修订，修订后的《独立董事工作制度》与本公告同时在巨潮资讯网披露。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
因本次董事会审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2024年4月19日召开公司2023年年度股东大会，对相关议案进行审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
公司召开2023年年度股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的公告》（公告编号：2024-056）。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十九次会议决议》；
2、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2024年3月29日