证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-012
中国国际航空股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2024年3月22日以电子邮件的方式发出。本次会议于2024年3月28日上午11:20在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C309会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2023年度董事会工作报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2023年度董事会工作报告。
本议案须提请公司股东大会审议、批准。
（二）关于2023年度报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2023年度报告以及《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明（2023年度）》《2023年度持续关联交易的独立鉴证报告》和《2023年度营业收入扣除情况专项说明》。公司按照中国会计准则编制的2023年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2023年度财务报告须提请股东大会审议、批准。
（三）关于2023年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会同意公司2023年度利润分配预案。2023年度未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会审议通过公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一及相关应对措施。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）关于2023年度社会责任暨ESG报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会批准公司2023年度社会责任暨ESG报告。公司2023年度社会责任暨ESG报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）关于2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）关于2023年度内部审计工作报告及2024年内部审计工作计划的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2023年度内部审计工作报告及2024年内部审计工作计划。
（八）关于聘任肖烽先生为董事会秘书及联席公司秘书的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任肖烽先生为公司董事会秘书及联席公司秘书。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于变更公司董事会秘书及联席公司秘书的公告》。
（九）关于续聘2024年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会同意续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2024年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定前述审计师的年度具体服务费用。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（十）关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）关于2023年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2023年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。授权有效期自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开日止。同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将相关授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师具体办理发行事宜。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。
（十三）关于提议召开2023年度股东大会的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2023年度股东大会，并由董事会办公室具体负责筹备2023年度股东大会的有关事宜。
本次会议审阅并听取了总裁工作报告、审计和风险管理委员会（监督委员会）履职报告、关于独立董事独立性情况的专项评估报告、2023年下半年公司
规范运作情况报告和2023年度审计和风险管理委员会（监督委员会）关于对会计师事务所履行监督职责情况报告。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日