中国国际航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告
谭允芝
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谭允芝，62岁，香港大学法律系本科毕业，独立执业大律师，国际仲裁员、调解员，2006年获颁授“资深大律师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。现任德辅大律师事务所主席、香港通讯事务管理局主席、特首顾问团(创新与创业)成员、法律改革委员会委员、政府委任香港特别行政区行政会议成员、立法会议员及政治委任制
度官员薪津独立委员会成员、西九龙文化区管理局董事会成员、香港管弦协会有限公司董事会成员、香港故宫文化博物馆董事局主席。2022年2月任本公司独立非执行董事。
（二）独立性情况
根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，行使独立董事职权。作为独立董事，深入研究会议材料，落实充分审议、科学决策、有效监督的闭环工作体系。一是在参与决策前，本人对公司发送的会议文件进行深入阅研，对认为需要补充决策资料的事项提出问题，公司积极配合补充相关资料，使我能够及时全面掌握议案信息，并对议案充分审阅。二是在审议议案时，本人始终站在维护公司利益和全体股东利益的角度，发挥自己法律专长，综合内地市场、香港市场和国际化经营等分析，研判决策事项的合法合规性、与出资人要求一致性、与公司发展战略契合性及风险与收益的综合平衡性，并结合所学所长重点关注所议事项风险点，提出专业性意见和建议。例如在审议公司引进飞机方案时，我详细了解了方案的背景和谈判过程，站在维护公司利益的角度，同意
解决方案。三是在董事会决议执行反馈阶段，我重点关注董事会决议和董事会授权执行进展情况，确保董事会决策和董事会授权有效落实。
2023年度出席董事会、股东大会会议情况
| 独立 董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谭允芝 | 11 | 7 | 4 | 0 | 否 | 2 |
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，我担任审计和风险管理委员会（监督委员会）的委员，积极参加议案的讨论，充分发挥法律专业特长和优势建言献策，为董事会决策提供支持。同时积极列席其他专门委员会会议，全面了解掌握相关决策事项，提出专业意见，供董事会决策参考。2023年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况
| 独立 董事 | 董事会专门委员会 | 独立董事 专门会议 | |||||
| 审计和风险管理委员会（监督委员会） | 管理人员培养及薪酬委员会 | 战略和投资委员会 | 航空安全委员会 | 提名委员会（2023年10月设立） | 薪酬与考核委员会（2023年10月设立） | 出席独立董事专门会议次数 | |
| 谭允芝 | 6/6 | — | — | — | — | — | 1 |
1.审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况
报告期内，审计和风险管理委员会（监督委员会）召开6次会议，其中我亲自参加4次会议，2次会议由于公务原因授权委托其他独立董事出席并表决。我重点关注和审核了公司财务报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计报告、续聘年度会计师事务所、非公开发行股票等议案。根据监管要求，我会同审计委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2.独立董事专门会议履职情况
报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，独立董事专门会议召开1次会议，审议公司非公开发行股票事项。我重点审核了关联交易的定价公允性、认购协议的公平性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了独立意见，同意提交董事会审议。
3.其他重要会议履职情况
2023年，我还列席参加了战略和投资委员会3次会议、管理人员培养及薪酬委员会2次会议、航空安全委员会2次会议以及公司其他重要会议，参与公司重大事项的决策，积极建言献策。一是围绕安全生产，董事会、经理层高度重视安全工作，坚持以人民为中心和生命至上的理念，保障人民生命财产安全，建议公司持续增加安全生产投入。二是审议年度投资计划时，我对经理层在持续疫情影响和冲击下，严
格管控投资和完成重大投资项目给予肯定，提出2023年投资计划中的基建项目、培训建设项目应更加谨慎、进取的意见。三是就公司薪酬政策，建议对标世界一流航空公司薪酬水平，按市场化原则，有针对性地加强薪酬政策调整，吸引、激励和留住人才。四是就数字化转型，认同和支持公司数字化顶层设计方案，对公司未来发展将产生重大战略影响，要求加快推进和抓好落实执行，经理层定期向董事会汇报执行情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，我重点关注外部审计、内部审计的汇报内容，支持外审、内审发挥专业力量，形成工作合力，筑牢风险防控底线。一是针对公司连续亏损，我深刻理解公司遭遇的经营困难和面临的挑战，坚定支持经理层降本增效，优化债务结构。建议公司加强投资研判，保持谨慎。二是就内部控制评价报告及内部控制审计报告，要求公司加快数字化转型，在评价系统上提升内控管理水平。三是针对公司效益扭亏为盈，我认为在国内航班已经恢复的情况下，重点加大国际航班营销、宣传方面的力度，下大力气增加国际航班营业收入，保持盈利。四是督促对审计发现问题的整改落实，完善内控合规体系。要求审计发现的重大问题，及时向独立董事报告。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，我注重加强与董事长、董事会和经理层成员的沟通交流。积极参加公司战略研讨会、数字化转型专题汇报会等公司重要会议，始终坚定支持经理层谋经营、抓落实、
强管理，助力公司高质量发展。我欣喜的看到，公司安全生产保持平稳态势，效益攻坚取得实效，服务质量稳步提升，深化改革扎实推进，党建引领保障全面加强，建设世界一流企业迈出了坚实步伐。董事会秘书和董事会办公室全方位加强履职服务保障，特别是在信息、业务、能力保障方面，不断完善工作机制和业务流程，提供高质量履职服务。
五、年度履职重点关注事项
报告期内，我认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。
（一）关联交易情况
本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对公司非公开发行股票、向国货航转让8架飞机、与中航集团签署商标使用权框架协议、与中航财务有限公司签署财务服务框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
本年度，审议了公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）经理层薪酬情况
本年度，审议了公司2022年度经理层薪酬与考核结果，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会和独立董事汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内控审计师。
（六）现金分红情况
按照公司章程的规定，公司拟定了2022年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2022年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
本年度，公司及股东没有承诺事项。
（八）信息披露执行情况
本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产
经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（九）内部控制执行情况
本年度，听取了审计部、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）汇报内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
2024年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展和创建世界一流企业贡献最大的力量。
特此报告。
独立董事：谭允芝2024年3月28日