证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-021
辰欣药业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年3月28日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2024年3月22日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格议案》
鉴于激励对象李若清先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销。公司2020年、2021年、2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司激励计划的相关规定，公司董事会对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
董事会薪酬与考核委员会同意将本议案提交董事会审议。
本议案属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。董事会薪酬与考核委员会同意将本议案提交董事会审议。本议案属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，该员工已不具备激励对象资格，故公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,500股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由 452,775,129元减少至 452,764,629元，公司的股份总数将由452,775,129股减少至452,764,629股。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》。
本议案属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要，公司需不时向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2023年度实际融资情况及2024年度经营计划，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等。提请董事会授权
公司管理层根据实际经营情况的需要，在不超过人民币15亿元的综合授信额度内办理银行融资具体事宜，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授权的期限为自本次董事会批准之日起一年。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司主营业务正常开展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币23亿元自有资金进行委托理财，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司、财富管理公司等，资金额度使用期限为自本次董事会审议通过本议案之日起12个月。单一产品投资期限不超过36个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不得超过前述委托理财额度。公司董事会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要，在上述资金额度及使用期限内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过关于制定＜辰欣药业股份有限公司选聘会计师事务所管理制度＞的议案
为规范公司选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，现制定《辰欣药业股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司选聘会计师事务所管理制度（2024年3月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、报备文件
1. 经与会董事签字确认的董事会决议
2. 董事会薪酬与考核委员会决议
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会2024年3月28日