证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2024-008
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度及制定制度的公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年3月27日召开第九届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司治理准则>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案，现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司》（下称《公司章程》）相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 | 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 新增 | 第二节 独立董事 |
| 第一百一十五条 公司制定独立董事工作制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章和的有关规定和《公司独立董事工作制度》执行。 | |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 |
| 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确各专门委员会职责，规范各专门委员会的运作。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。 |
| 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 |
| 持董事会会议。 | |
| 第一百四十五条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协助经理工作。 | 第一百五十七条 副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协助经理工作。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程和管理办法的有关规定。 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负责办理信息披露事务、投资者关系管理、公司股权管理、筹备组织公司股东大会和董事会会议、协助董事会加强公司治理机制建设等事宜。 公司制定《董事会秘书管理办法》，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程和管理办法的有关规定。 |
| 第一百八十条 利润分配的决策程序和机制 …… （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 | 第一百八十条 利润分配的决策程序和机制 …… （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见（如有）。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中 |
| 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 …… | 详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 …… |
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变，修订后的《公司章程》 同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订尚需提交股东大会审议，《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理局登记的最终核准结果为准。
二、其他治理制度修订及制定情况
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《公司治理准则》
《公司独立董事工作制度》《公司董事会战略委员会工作细则》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》。根据财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及上交所相关规则，结合公司实际情况，制定《公司会计师事务所选聘制度》。其中《关联交易管理制度》《公司治理准则》《公司独立董事工作制度》《公司会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。上述修订后的工作细则等文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日