中国银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
二〇二四年三月二十八日
廖长江独立董事2023年度述职报告
2023年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自2019年9月起担任本行独立董事。1984年获英格兰及威尔士大律师资格，1985年取得香港大律师资格，并为香港执业大律师，1992年获新加坡讼务及事务律师资格。2012年至今担任香港特别行政区立法会议员，2013年4月担任香港赛马会董事，并于2023年5月至今担任香港赛马会副主席，2014年11月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016年11月获委任为香港特别行政区行政会议非官守议员，2019年1月至今担任廉政公署贪污问题咨询委员会主席，2023年3月获选为中国人民政治协商会议第十四届全国委员会常务委员。2004年获委任为太平绅士，并于2014年获授勋银紫荆星章及2019年获授
勋金紫荆星章。获选为香港特别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席及香港学术及资历评审局主席。毕业于伦敦大学学院，分别于1982年和1985年获经济学荣誉理学士学位及法律硕士学位。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年，本行召开2次临时股东大会、1次年度股东大会，审议批准了15项议案，听取了3项汇报；召开董事会现场会议9次，书面审议议案4次，共审议了69项议案，听取了18项报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 |
| 廖长江 | 3/3 | 11/13 |
注：本人未能亲自出席的董事会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专
业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次
数
董事
| 董事 | 董事会专业委员会 | |||||
| 战略发展委员会 | 企业文化与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 委员会 | 人事和薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | |
| 廖长江 | 5/7 | - | 6/6 | - | 6/7 | 1/3 |
注：本人未能亲自出席的专业委员会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
1.战略发展委员会运作情况
2023年，本行战略发展委员会于1月19日、3月9日、3月28日、4月28日、8月30日、10月30日、11月28日以现场会议方式召开7次会议，主要审议了2023年业务计划与财务预算、2023年固定资产投资预算、2022年度利润分配方案、普惠金融事业部2023年度经营计划、2022年绿色金融发展情况报告、附属机构专项治理的方案、发行资本工具、发行债券计划、优先股股息分配方案、申请对外捐赠专项额度等议案，听取2022年规划执行情况、信息科技战略执行及风险管理情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
2.企业文化与消费者权益保护委员会运作情况
2023年，企业文化与消费者权益保护委员会于3月24日、4月27日、8月28日、10月27日以现场方式召开4次会议，审议了2022年度社会责任报告、2022年消保工作总结及2023年工作计划、2023年版消费者权益保护管理办法等，定期听取投诉管理、消保监管评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。
3.审计委员会运作情况
2023年，审计委员会于2023年3月6日、3月27日、4月27日、8月25日、10月26日、12月11日以现场会议方式召开6次会议。主要审批了内部审计2023年工作计划及财务预算的议案；审议了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告、2022年度及2023年上半年内部控制工作情况报告、2022年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听取了管理层关于普华2022年度管理建议书的回应、普华2022年内部控制审计进度、独立性遵循情况、普华2023年度审计计划以及2022年度及2023年上半年内部审计工作情况报告、2022年海外监管信息情况、2023年第一季度资产质量汇报、2022年业外案件防控工作汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关集团风险报告、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了很多重要的意见和建议。
4.风险政策委员会运作情况
2023年，风险政策委员会于1月17日、3月6日、3月24日、4月25日、8月24日、10月27日、12月27日以现场会议方式召开7次会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、战略风险管理政策、声誉风险管理办法、恢复与处置计划、交易账簿市场风险限额、国别风险限额、资本充足率报告、反洗钱工作情况报告、压力测试管理情况报告、数据治理工作进展情况报告、流动性风险管理报告，并定期审议集团全面风险报告等。
此外，风险政策委员会高度关注宏观经济金融形势变化、国际银行业风险事件以及境内外监管整体情况，并就健全本行全面风险管理体系、完善风险治理机制、提高压力测试能力和应急处理能力提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设各专业委员会的各项职责。
2023年，美国风险与管理委员会于3月22日、6月15日、9月25日、12月18日以现场会议方式召开4次会议，以书面议案方式召开3次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，听取美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批在美机构的相关框架性文件及重要政策制度。
5.人事和薪酬委员会运作情况
2023年，人事和薪酬委员会于1月17日、3月27日、4月4日、4月27日、8月28日以现场会议方式召开5次会议，以
书面议案方式召开2次会议。主要审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案，2022年度行长和其他高级管理层成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员2023年度绩效考核实施方案，关于董事会专业委员会主席及成员调整的议案。
根据本行公司章程规定，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行公司章程的规定（本行公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在本行公司章程规定的人数范围内，参考本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。
6.关联交易控制委员会运作情况
2023年，关联交易控制委员会于3月27日、8月28日、10月26日以现场会议方式召开3次会议。主要审批了一般关联交易备案机制等议案，审议了本行2022年度关联交易情况报
告、关联交易监管新规落实情况等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注监管新规解读及落实、系统优化建设及关联交易数据治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
2023年，独立董事没有对本行董事会专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
2023年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.4条以及中国内地监管要求，积极参加了绿色金融、反洗钱等主题的多次专项培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
在会计师事务所进场前，向其详细了解了2023年审计计划，包括2023年年度报告审计的重点、风险判断与识别方法、会计
准则应用、内控、合规、舞弊测试以及人力资源安排，特别提示会计师事务所在审计过程中注意向委员会反映与高级管理层对同一问题判断的差异以及取得一致意见的过程与结果。
针对本行经营情况及主要财务数据，听取高级管理层的汇报，督促高级管理层向会计师事务所提交财务报告，以便其有充分时间实施年审，保持与会计师事务所的单独沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独立董事通过参加业绩说明会，与中小股东开展交流。本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场会议方式召开股东大会，并为A股股东提供网络投票方式，切实保障中小股东权益的实现。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2023年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况通报，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或信息，同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。2023年，本行独立董事在本行现场工作时间满足监管规则
及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。2023年,本行严格遵循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本行董事会及审计委员会审批了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告。独立董事重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控
制制度的建立和运行情况。定期、不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留审计意见。《中国银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司2023年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行网站。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
经本行2022年年度股东大会审议批准，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2023年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2023年度国际审计师。本行独立董事认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备为本行提供审计服务的能力。
截至2023年12月31日，本集团就财务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审计）向普华永道及其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币1.93亿元，其中向普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币1,200万元。本年度本行向普华永道及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币1,478.6万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本行提供审计服务已满三年。2023年度审计项目合伙人为何淑贞，为本行中国会计准则财务报表审计报告签字的注册会计师为何淑贞、王伟、李丹。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬
2023年，本行董事会审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了行长和其他高级管理人员2022年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会批准按照每10股2.32元人民币（税前）派发2022年度末期普通股股息。A股、H股股息均已按规定于2023年7月和8月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约为
682.98亿元人民币（税前）。本行没有派发截至2023年6月30日的中期普通股股息。2023年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于2022年10月28日召开的董事会会议审议通过了第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年3月6日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行于2023年4月28日召开的董事会会议审议通过了第
三、四期境内优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年6月27日派发第三期境内优先股股息，派息总额为32.85亿元人民币（税前），股息率为4.50%（税前）；批准本行于2023年8月29日派发第四期境内优先股股息，派息总额为11.745亿元人民币（税前），股息率为4.35%（税前）；批准本行于2024年3月4日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤
其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至2023年12月31日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（七）独立董事关注的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同。2023年，独立董事在本行资本管理、风险防控、绿色金融、金融科技等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
四、总体评价和建议
2023年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2024年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：廖长江
崔世平独立董事2023年度述职报告
2023年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自2020年9月起任本行独立董事。现任澳门新域城市规划暨工程顾问有限公司董事总经理、珠海市大昌管桩有限公司董事长，同时担任澳门特别行政区第十四届全国人民代表大会代表、澳门特别行政区立法会议员以及经济发展委员会委员、中国科学技术协会全国委员会委员、澳门中华总商会副理事长、澳门建筑置业商会副会长。1994年任濠江青年商会会长。1999年任国际青年商会中国澳门总会会长。2002年至2015年任澳门特区政府房屋估价常设委员会主席。2010年至2016年期间任澳门特区政府文化产业委员会委员、副主席。目前担任澳门国际银行独立董事。崔世平先生为澳门特区政府注册城市规划师、土木工程
师，美国加州注册土木工程师及结构工程师（高工级），1981年获华盛顿大学土木工程学士学位，1983年获加州大学伯克利分校土木工程硕士学位，2002年获清华大学建筑学院城市规划博士学位。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年，本行召开2次临时股东大会、1次年度股东大会，审议批准了15项议案，听取了3项汇报；召开董事会现场会议9次，书面审议议案4次，共审议了69项议案，听取了18项报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 |
| 崔世平 | 3/3 | 11/13 |
注：本人未能亲自出席的董事会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专
业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次
数
董事
| 董事 | 董事会专业委员会 | |||||
| 战略发展委员会 | 企业文化与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 委员会 | 人事和薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | |
| 崔世平 | - | 4/4 | - | 7/8 | 6/7 | 3/3 |
注：本人未能亲自出席的专业委员会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
1.战略发展委员会运作情况
2023年，本行战略发展委员会于1月19日、3月9日、3月28日、4月28日、8月30日、10月30日、11月28日以现场会议方式召开7次会议，主要审议了2023年业务计划与财务预算、2023年固定资产投资预算、2022年度利润分配方案、普惠金融事业部2023年度经营计划、2022年绿色金融发展情况报告、附属机构专项治理的方案、发行资本工具、发行债券计划、优先股股息分配方案、申请对外捐赠专项额度等议案，听取2022年规划执行情况、信息科技战略执行及风险管理情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
2.企业文化与消费者权益保护委员会运作情况
2023年，企业文化与消费者权益保护委员会于3月24日、4月27日、8月28日、10月27日以现场方式召开4次会议，审议了2022年度社会责任报告、2022年消保工作总结及2023年工作计划、2023年版消费者权益保护管理办法等，定期听取投诉管理、消保监管评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。
3.审计委员会运作情况
2023年，审计委员会于2023年3月6日、3月27日、4月27日、8月25日、10月26日、12月11日以现场会议方式召开6次会议。主要审批了内部审计2023年工作计划及财务预算的议案；审议了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告、2022年度及2023年上半年内部控制工作情况报告、2022年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听取了管理层关于普华2022年度管理建议书的回应、普华2022年内部控制审计进度、独立性遵循情况、普华2023年度审计计划以及2022年度及2023年上半年内部审计工作情况报告、2022年海外监管信息情况、2023年第一季度资产质量汇报、2022年业外案件防控工作汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关集团风险报告、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了很多重要的意见和建议。
4.风险政策委员会运作情况
2023年，风险政策委员会于1月17日、3月6日、3月24日、4月25日、8月24日、10月27日、12月27日以现场会议方式召开7次会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、战略风险管理政策、声誉风险管理办法、恢复与处置计划、交易账簿市场风险限额、国别风险限额、资本充足率报告、反洗钱工作情况报告、压力测试管理情况报告、数据治理工作进展情况报告、流动性风险管理报告，并定期审议集团全面风险报告等。
此外，风险政策委员会高度关注宏观经济金融形势变化、国际银行业风险事件以及境内外监管整体情况，并就健全本行全面风险管理体系、完善风险治理机制、提高压力测试能力和应急处理能力提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设各专业委员会的各项职责。
2023年，美国风险与管理委员会于3月22日、6月15日、9月25日、12月18日以现场会议方式召开4次会议，以书面议案方式召开3次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，听取美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批在美机构的相关框架性文件及重要政策制度。
5.人事和薪酬委员会运作情况
2023年，人事和薪酬委员会于1月17日、3月27日、4月4日、4月27日、8月28日以现场会议方式召开5次会议，以
书面议案方式召开2次会议。主要审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案，2022年度行长和其他高级管理层成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员2023年度绩效考核实施方案，关于董事会专业委员会主席及成员调整的议案。
根据本行公司章程规定，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行公司章程的规定（本行公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在本行公司章程规定的人数范围内，参考本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。
6.关联交易控制委员会运作情况
2023年，关联交易控制委员会于3月27日、8月28日、10月26日以现场会议方式召开3次会议。主要审批了一般关联交易备案机制等议案，审议了本行2022年度关联交易情况报
告、关联交易监管新规落实情况等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注监管新规解读及落实、系统优化建设及关联交易数据治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
2023年，独立董事没有对本行董事会专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
2023年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.4条以及中国内地监管要求，积极参加了绿色金融、反洗钱等主题的多次专项培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
在会计师事务所进场前，向其详细了解了2023年审计计划，包括2023年年度报告审计的重点、风险判断与识别方法、会计
准则应用、内控、合规、舞弊测试以及人力资源安排，特别提示会计师事务所在审计过程中注意向委员会反映与高级管理层对同一问题判断的差异以及取得一致意见的过程与结果。
针对本行经营情况及主要财务数据，听取高级管理层的汇报，督促高级管理层向会计师事务所提交财务报告，以便其有充分时间实施年审，保持与会计师事务所的单独沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独立董事通过参加业绩说明会，与中小股东开展交流。本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场会议方式召开股东大会，并为A股股东提供网络投票方式，切实保障中小股东权益的实现。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2023年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况通报，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或信息，同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。2023年，本行独立董事在本行现场工作时间满足监管规则
及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。2023年,本行严格遵循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本行董事会及审计委员会审批了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告。独立董事重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控
制制度的建立和运行情况。定期、不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留审计意见。《中国银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司2023年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行网站。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
经本行2022年年度股东大会审议批准，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2023年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2023年度国际审计师。本行独立董事认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备为本行提供审计服务的能力。
截至2023年12月31日，本集团就财务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审计）向普华永道及其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币1.93亿元，其中向普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币1,200万元。本年度本行向普华永道及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币1,478.6万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本行提供审计服务已满三年。2023年度审计项目合伙人为何淑贞，为本行中国会计准则财务报表审计报告签字的注册会计师为何淑贞、王伟、李丹。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬
2023年，本行董事会审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了行长和其他高级管理人员2022年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会批准按照每10股2.32元人民币（税前）派发2022年度末期普通股股息。A股、H股股息均已按规定于2023年7月和8月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约为
682.98亿元人民币（税前）。本行没有派发截至2023年6月30日的中期普通股股息。2023年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于2022年10月28日召开的董事会会议审议通过了第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年3月6日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行于2023年4月28日召开的董事会会议审议通过了第
三、四期境内优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年6月27日派发第三期境内优先股股息，派息总额为32.85亿元人民币（税前），股息率为4.50%（税前）；批准本行于2023年8月29日派发第四期境内优先股股息，派息总额为11.745亿元人民币（税前），股息率为4.35%（税前）；批准本行于2024年3月4日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤
其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至2023年12月31日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（七）独立董事关注的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同。2023年，独立董事在本行资本管理、风险防控、绿色金融、金融科技等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
四、总体评价和建议
2023年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2024年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：崔世平
让?路易?埃克拉独立董事2023年度述职报告
2023年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自2022年5月起任本行独立董事。现任非洲经济研究联合会（AERC）、非洲出口发展基金（FEDA）等多个机构的董事会成员，同时担任Ayipling Morrison Capital的创始人。自2005年1月至2015年9月，担任位于埃及开罗的非洲进出口银行的行长兼董事长。此前，先后担任该行执行副行长以及第一执行副行长。在其领导下，该行先后获得惠誉国际、穆迪、标准普尔三大国际评级机构的投资级别信用评级，并多次荣获多家知名机构颁发的各类奖项以及卓越奖。在1996年加入非洲进出口银行之前，曾于多家机构担任高级职位，包括：花旗银行阿比让分行副总裁，负责管理国际金融机构事务；科特迪瓦邮政储蓄银行
董事总经理；西非经济货币联盟（UEMOA）国别经理以及位于泽西岛的金融咨询公司DKS投资公司合伙人。他连续四年当选全球进出口银行与开发性金融机构网络系统（G-NEXID）的荣誉主席。2011年，获《新非洲人》杂志评选为非洲最具影响力的一百人之一。2013年，荣获《非洲银行家》杂志颁发的“终身成就奖”。2016年，被授予科特迪瓦国家荣誉勋章。拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位以及科特迪瓦阿比让大学的经济学硕士学位。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年，本行召开2次临时股东大会、1次年度股东大会，审议批准了15项议案，听取了3项汇报；召开董事会现场会议9次，书面审议议案4次，共审议了69项议案，听取了18项报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 |
| 让·路易·埃克拉 | 3/3 | 13/13 |
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定
认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次
数
董事
| 董事 | 董事会专业委员会 | |||||
| 战略发展委员会 | 企业文化与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 委员会 | 人事和薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | |
| 让·路易·埃克拉 | 7/7 | 4/4 | - | 8/8 | - | - |
1.战略发展委员会运作情况
2023年，本行战略发展委员会于1月19日、3月9日、3月28日、4月28日、8月30日、10月30日、11月28日以现场会议方式召开7次会议，主要审议了2023年业务计划与财务预算、2023年固定资产投资预算、2022年度利润分配方案、普惠金融事业部2023年度经营计划、2022年绿色金融发展情况报告、附属机构专项治理的方案、发行资本工具、发行债券计划、优先股股息分配方案、申请对外捐赠专项额度等议案，听取2022年规划执行情况、信息科技战略执行及风险管理情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
2.企业文化与消费者权益保护委员会运作情况
2023年，企业文化与消费者权益保护委员会于3月24日、4月27日、8月28日、10月27日以现场方式召开4次会议，审议了2022年度社会责任报告、2022年消保工作总结及2023年工作计划、2023年版消费者权益保护管理办法等，定期听取投诉管理、消保监管评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。
3.审计委员会运作情况
2023年，审计委员会于2023年3月6日、3月27日、4月27日、8月25日、10月26日、12月11日以现场会议方式召开6次会议。主要审批了内部审计2023年工作计划及财务预算的议案；审议了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告、2022年度及2023年上半年内部控制工作情况报告、2022年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听取了管理层关于普华2022年度管理建议书的回应、普华2022年内部控制审计进度、独立性遵循情况、普华2023年度审计计划以及2022年度及2023年上半年内部审计工作情况报告、2022年海外监管信息情况、2023年第一季度资产质量汇报、2022年业外案件防控工作汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关集团风险报告、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了很多重要的意见和建议。
4.风险政策委员会运作情况
2023年，风险政策委员会于1月17日、3月6日、3月24日、4月25日、8月24日、10月27日、12月27日以现场会议方式召开7次会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、战略风险管理政策、声誉风险管理办法、恢复与处置计划、交易账簿市场风险限额、国别风险限额、资本充足率报告、反洗钱工作情况报告、压力测试管理情况报告、数据治理工作进展情况报告、流动性风险管理报告，并定期审议集团全面风险报告等。
此外，风险政策委员会高度关注宏观经济金融形势变化、国际银行业风险事件以及境内外监管整体情况，并就健全本行全面风险管理体系、完善风险治理机制、提高压力测试能力和应急处理能力提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设各专业委员会的各项职责。
2023年，美国风险与管理委员会于3月22日、6月15日、9月25日、12月18日以现场会议方式召开4次会议，以书面议案方式召开3次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，听取美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批在美机构的相关框架性文件及重要政策制度。
5.人事和薪酬委员会运作情况
2023年，人事和薪酬委员会于1月17日、3月27日、4月4日、4月27日、8月28日以现场会议方式召开5次会议，以
书面议案方式召开2次会议。主要审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案，2022年度行长和其他高级管理层成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员2023年度绩效考核实施方案，关于董事会专业委员会主席及成员调整的议案。
根据本行公司章程规定，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行公司章程的规定（本行公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在本行公司章程规定的人数范围内，参考本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。
6.关联交易控制委员会运作情况
2023年，关联交易控制委员会于3月27日、8月28日、10月26日以现场会议方式召开3次会议。主要审批了一般关联交易备案机制等议案，审议了本行2022年度关联交易情况报
告、关联交易监管新规落实情况等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注监管新规解读及落实、系统优化建设及关联交易数据治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
2023年，独立董事没有对本行董事会专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
2023年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.4条以及中国内地监管要求，积极参加了绿色金融、反洗钱等主题的多次专项培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
在会计师事务所进场前，向其详细了解了2023年审计计划，包括2023年年度报告审计的重点、风险判断与识别方法、会计
准则应用、内控、合规、舞弊测试以及人力资源安排，特别提示会计师事务所在审计过程中注意向委员会反映与高级管理层对同一问题判断的差异以及取得一致意见的过程与结果。
针对本行经营情况及主要财务数据，听取高级管理层的汇报，督促高级管理层向会计师事务所提交财务报告，以便其有充分时间实施年审，保持与会计师事务所的单独沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独立董事通过参加业绩说明会，与中小股东开展交流。本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场会议方式召开股东大会，并为A股股东提供网络投票方式，切实保障中小股东权益的实现。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2023年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况通报，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或信息，同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。2023年，本行独立董事在本行现场工作时间满足监管规则
及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。2023年,本行严格遵循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本行董事会及审计委员会审批了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告。独立董事重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控
制制度的建立和运行情况。定期、不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留审计意见。《中国银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司2023年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行网站。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
经本行2022年年度股东大会审议批准，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2023年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2023年度国际审计师。本行独立董事认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备为本行提供审计服务的能力。
截至2023年12月31日，本集团就财务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审计）向普华永道及其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币1.93亿元，其中向普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币1,200万元。本年度本行向普华永道及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币1,478.6万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本行提供审计服务已满三年。2023年度审计项目合伙人为何淑贞，为本行中国会计准则财务报表审计报告签字的注册会计师为何淑贞、王伟、李丹。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬
2023年，本行董事会审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了行长和其他高级管理人员2022年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会批准按照每10股2.32元人民币（税前）派发2022年度末期普通股股息。A股、H股股息均已按规定于2023年7月和8月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约为
682.98亿元人民币（税前）。本行没有派发截至2023年6月30日的中期普通股股息。2023年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于2022年10月28日召开的董事会会议审议通过了第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年3月6日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行于2023年4月28日召开的董事会会议审议通过了第
三、四期境内优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年6月27日派发第三期境内优先股股息，派息总额为32.85亿元人民币（税前），股息率为4.50%（税前）；批准本行于2023年8月29日派发第四期境内优先股股息，派息总额为11.745亿元人民币（税前），股息率为4.35%（税前）；批准本行于2024年3月4日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤
其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至2023年12月31日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（七）独立董事关注的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同。2023年，独立董事在本行资本管理、风险防控、绿色金融、金融科技等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
四、总体评价和建议
2023年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2024年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司独立董事：让?路易?埃克拉
鄂维南独立董事2023年度述职报告
2023年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自2022年7月起任本行独立董事。现任中国科学院院士、北京大学数学科学学院教授、北京大学国际机器学习研究中心主任、北京大学大数据分析与应用技术国家工程实验室联席主任，并担任北京大数据研究院院长、中国科学技术大学大数据学院院长。于1991年至1994年期间任美国普林斯顿大学高等研究院教员，1994年至1999年期间任美国纽约大学柯朗数学研究所副教授、教授，2000年至2019年期间任北京大学数学科学学院教授、长江讲座教授，1999年至2022年期间任美国普林斯顿大学数学系以及PACM教授。2016年至今兼任北京至简墨奇科技有限公司首席科学家，2018年至今兼任北京深势科技有限公司董
事兼首席科学顾问。1982年获中国科学技术大学学士学位，1985年获中国科学院计算中心硕士学位，1989年获美国加州大学洛杉矶分校博士学位，1991年获美国纽约大学柯朗数学研究所博士后学位。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年，本行召开2次临时股东大会、1次年度股东大会，审议批准了15项议案，听取了3项汇报；召开董事会现场会议9次，书面审议议案4次，共审议了69项议案，听取了18项报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 |
| 鄂维南 | 3/3 | 11/13 |
注：本人未能亲自出席的董事会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专
业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次
数
董事
| 董事 | 董事会专业委员会 | |||||
| 战略发展委员会 | 企业文化与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 委员会 | 人事和薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | |
| 鄂维南 | 5/7 | 2/4 | - | - | 4/7 | - |
注：本人未能亲自出席的专业委员会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
1.战略发展委员会运作情况
2023年，本行战略发展委员会于1月19日、3月9日、3月28日、4月28日、8月30日、10月30日、11月28日以现场会议方式召开7次会议，主要审议了2023年业务计划与财务预算、2023年固定资产投资预算、2022年度利润分配方案、普惠金融事业部2023年度经营计划、2022年绿色金融发展情况报告、附属机构专项治理的方案、发行资本工具、发行债券计划、优先股股息分配方案、申请对外捐赠专项额度等议案，听取2022年规划执行情况、信息科技战略执行及风险管理情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
2.企业文化与消费者权益保护委员会运作情况
2023年，企业文化与消费者权益保护委员会于3月24日、4月27日、8月28日、10月27日以现场方式召开4次会议，审议了2022年度社会责任报告、2022年消保工作总结及2023年工作计划、2023年版消费者权益保护管理办法等，定期听取投诉管理、消保监管评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。
3.审计委员会运作情况
2023年，审计委员会于2023年3月6日、3月27日、4月27日、8月25日、10月26日、12月11日以现场会议方式召开6次会议。主要审批了内部审计2023年工作计划及财务预算的议案；审议了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告、2022年度及2023年上半年内部控制工作情况报告、2022年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听取了管理层关于普华2022年度管理建议书的回应、普华2022年内部控制审计进度、独立性遵循情况、普华2023年度审计计划以及2022年度及2023年上半年内部审计工作情况报告、2022年海外监管信息情况、2023年第一季度资产质量汇报、2022年业外案件防控工作汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关集团风险报告、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了很多重要的意见和建议。
4.风险政策委员会运作情况
2023年，风险政策委员会于1月17日、3月6日、3月24日、4月25日、8月24日、10月27日、12月27日以现场会议方式召开7次会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、战略风险管理政策、声誉风险管理办法、恢复与处置计划、交易账簿市场风险限额、国别风险限额、资本充足率报告、反洗钱工作情况报告、压力测试管理情况报告、数据治理工作进展情况报告、流动性风险管理报告，并定期审议集团全面风险报告等。
此外，风险政策委员会高度关注宏观经济金融形势变化、国际银行业风险事件以及境内外监管整体情况，并就健全本行全面风险管理体系、完善风险治理机制、提高压力测试能力和应急处理能力提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设各专业委员会的各项职责。
2023年，美国风险与管理委员会于3月22日、6月15日、9月25日、12月18日以现场会议方式召开4次会议，以书面议案方式召开3次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，听取美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批在美机构的相关框架性文件及重要政策制度。
5.人事和薪酬委员会运作情况
2023年，人事和薪酬委员会于1月17日、3月27日、4月4日、4月27日、8月28日以现场会议方式召开5次会议，以
书面议案方式召开2次会议。主要审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案，2022年度行长和其他高级管理层成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员2023年度绩效考核实施方案，关于董事会专业委员会主席及成员调整的议案。
根据本行公司章程规定，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行公司章程的规定（本行公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在本行公司章程规定的人数范围内，参考本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。
6.关联交易控制委员会运作情况
2023年，关联交易控制委员会于3月27日、8月28日、10月26日以现场会议方式召开3次会议。主要审批了一般关联交易备案机制等议案，审议了本行2022年度关联交易情况报
告、关联交易监管新规落实情况等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注监管新规解读及落实、系统优化建设及关联交易数据治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
2023年，独立董事没有对本行董事会专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
2023年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.4条以及中国内地监管要求，积极参加了绿色金融、反洗钱等主题的多次专项培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
在会计师事务所进场前，向其详细了解了2023年审计计划，包括2023年年度报告审计的重点、风险判断与识别方法、会计
准则应用、内控、合规、舞弊测试以及人力资源安排，特别提示会计师事务所在审计过程中注意向委员会反映与高级管理层对同一问题判断的差异以及取得一致意见的过程与结果。
针对本行经营情况及主要财务数据，听取高级管理层的汇报，督促高级管理层向会计师事务所提交财务报告，以便其有充分时间实施年审，保持与会计师事务所的单独沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独立董事通过参加业绩说明会，与中小股东开展交流。本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场会议方式召开股东大会，并为A股股东提供网络投票方式，切实保障中小股东权益的实现。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2023年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况通报，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或信息，同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。2023年，本行独立董事在本行现场工作时间满足监管规则
及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。2023年,本行严格遵循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本行董事会及审计委员会审批了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告。独立董事重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控
制制度的建立和运行情况。定期、不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留审计意见。《中国银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司2023年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行网站。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
经本行2022年年度股东大会审议批准，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2023年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2023年度国际审计师。本行独立董事认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备为本行提供审计服务的能力。
截至2023年12月31日，本集团就财务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审计）向普华永道及其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币1.93亿元，其中向普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币1,200万元。本年度本行向普华永道及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币1,478.6万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本行提供审计服务已满三年。2023年度审计项目合伙人为何淑贞，为本行中国会计准则财务报表审计报告签字的注册会计师为何淑贞、王伟、李丹。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬
2023年，本行董事会审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了行长和其他高级管理人员2022年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会批准按照每10股2.32元人民币（税前）派发2022年度末期普通股股息。A股、H股股息均已按规定于2023年7月和8月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约为
682.98亿元人民币（税前）。本行没有派发截至2023年6月30日的中期普通股股息。2023年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于2022年10月28日召开的董事会会议审议通过了第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年3月6日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行于2023年4月28日召开的董事会会议审议通过了第
三、四期境内优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年6月27日派发第三期境内优先股股息，派息总额为32.85亿元人民币（税前），股息率为4.50%（税前）；批准本行于2023年8月29日派发第四期境内优先股股息，派息总额为11.745亿元人民币（税前），股息率为4.35%（税前）；批准本行于2024年3月4日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤
其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至2023年12月31日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（七）独立董事关注的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同。2023年，独立董事在本行资本管理、风险防控、绿色金融、金融科技等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
四、总体评价和建议
2023年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2024年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：鄂维南
乔瓦尼?特里亚独立董事2023年度述职报告
2023年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自2022年7月起任本行独立董事。作为一名经济学家，其在宏观经济学、价格政策、经济发展政策、商业周期与增长、公共投资评估与项目评估、机构在增长过程中发挥的作用、犯罪经济学与腐败经济学、服务业与公共部门经济学等领域拥有40余年的学术与专业经验。1971年于罗马第一大学获得法学学位，毕业后先后担任罗马第二大学经济学院政治经济学副教授、教授，并于2016年至2018年5月期间担任该学院院长，此后卸任院长职务，并于2018年6月至2019年9月期间，被任命为意大利孔特政府经济财政部部长和国际货币基金组织（IMF）理事会成员。2021年3月至2022年10月，担任意大利德拉吉政府经济发展部顾问。同时，还担任罗马第二大学荣誉教授并自2022年1月起担任埃内亚生物医学技术基金会董事长。其过往的专业与学术
任职还包括：1987年至1990年期间任意大利财政部专家和意大利预算部“公共投资评价小组”成员，1986年于哥伦比亚大学经济学院担任访问学者，1998年至2000年期间任世界银行顾问，1999年至2002年期间任意大利外交部（发展合作总署）顾问，2002年至2006年及2009年至2012年期间任国际劳工组织理事会意大利政府代表，2009年至2011年期间任经济合作与发展组织（OECD）信息、计算机和通讯政策委员会（ICCP）副主席及创新战略专家组成员。2000年至2009年期间任罗马第二大学经济与国际研究中心主任，2010年至2016年期间任意大利国家行政学院院长。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年，本行召开2次临时股东大会、1次年度股东大会，审议批准了15项议案，听取了3项汇报；召开董事会现场会议9次，书面审议议案4次，共审议了69项议案，听取了18项报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 |
乔瓦尼·特里亚
| 乔瓦尼·特里亚 | 3/3 | 13/13 |
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次
数
| 董事 | 董事会专业委员会 | |||||
| 战略发展委员会 | 企业文化与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 委员会 | 人事和薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | |
| 乔瓦尼·特里亚 | 7/7 | 4/4 | 6/6 | - | - | 3/3 |
1.战略发展委员会运作情况
2023年，本行战略发展委员会于1月19日、3月9日、3月28日、4月28日、8月30日、10月30日、11月28日以现场会议方式召开7次会议，主要审议了2023年业务计划与财务预算、2023年固定资产投资预算、2022年度利润分配方案、普惠金融事业部2023年度经营计划、2022年绿色金融发展情况报告、附属机构专项治理的方案、发行资本工具、发行债券计划、优先股股息分配方案、申请对外捐赠专项额度等议案，听取2022年规划执行情况、信息科技战略执行及风险管理情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务
转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
2.企业文化与消费者权益保护委员会运作情况
2023年，企业文化与消费者权益保护委员会于3月24日、4月27日、8月28日、10月27日以现场方式召开4次会议，审议了2022年度社会责任报告、2022年消保工作总结及2023年工作计划、2023年版消费者权益保护管理办法等，定期听取投诉管理、消保监管评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。
3.审计委员会运作情况
2023年，审计委员会于2023年3月6日、3月27日、4月27日、8月25日、10月26日、12月11日以现场会议方式召开6次会议。主要审批了内部审计2023年工作计划及财务预算的议案；审议了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告、2022年度及2023年上半年内部控制工作情况报告、2022年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听取了管理层关于普华2022年度管理建议书的回应、普华2022年内部控制审计进度、独立性遵循情况、普华2023年度审计计划以及2022年度及2023年上半年内部审计工作情况报告、2022年海外监管信息情况、2023年第一季度资产质量汇报、2022年业外案件防控工作汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关集团风险报告、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会
履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了很多重要的意见和建议。
4.风险政策委员会运作情况
2023年，风险政策委员会于1月17日、3月6日、3月24日、4月25日、8月24日、10月27日、12月27日以现场会议方式召开7次会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、战略风险管理政策、声誉风险管理办法、恢复与处置计划、交易账簿市场风险限额、国别风险限额、资本充足率报告、反洗钱工作情况报告、压力测试管理情况报告、数据治理工作进展情况报告、流动性风险管理报告，并定期审议集团全面风险报告等。
此外，风险政策委员会高度关注宏观经济金融形势变化、国际银行业风险事件以及境内外监管整体情况，并就健全本行全面风险管理体系、完善风险治理机制、提高压力测试能力和应急处理能力提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设各专业委员会的各项职责。
2023年，美国风险与管理委员会于3月22日、6月15日、9月25日、12月18日以现场会议方式召开4次会议，以书面议案方式召开3次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，听取美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批在美机构的相关框架性文件及重要政策制度。
5.人事和薪酬委员会运作情况
2023年，人事和薪酬委员会于1月17日、3月27日、4月4日、4月27日、8月28日以现场会议方式召开5次会议，以书面议案方式召开2次会议。主要审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案，2022年度行长和其他高级管理层成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员2023年度绩效考核实施方案，关于董事会专业委员会主席及成员调整的议案。
根据本行公司章程规定，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行公司章程的规定（本行公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在本行公司章程规定的人数范围内，参考本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。
6.关联交易控制委员会运作情况
2023年，关联交易控制委员会于3月27日、8月28日、10月26日以现场会议方式召开3次会议。主要审批了一般关联交易备案机制等议案，审议了本行2022年度关联交易情况报告、关联交易监管新规落实情况等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注监管新规解读及落实、系统优化建设及关联交易数据治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
2023年，独立董事没有对本行董事会专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
2023年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.4条以及中国内地监管要求，积极参加了绿色金融、反洗钱等主题的多次专项培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
在会计师事务所进场前，向其详细了解了2023年审计计划，包括2023年年度报告审计的重点、风险判断与识别方法、会计准则应用、内控、合规、舞弊测试以及人力资源安排，特别提示会计师事务所在审计过程中注意向委员会反映与高级管理层对同一问题判断的差异以及取得一致意见的过程与结果。
针对本行经营情况及主要财务数据，听取高级管理层的汇报，督促高级管理层向会计师事务所提交财务报告，以便其有充分时间实施年审，保持与会计师事务所的单独沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独立董事通过参加业绩说明会，与中小股东开展交流。本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场会议方式召开股东大会，并为A股股东提供网络投票方式，切实保障中小股东权益的实现。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2023年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况通报，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题
提供解释或信息，同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。2023年，本行独立董事在本行现场工作时间满足监管规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。2023年,本行严格遵循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本行董事会及审计委员会审批了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告。独立董事重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期、不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留审计意见。《中国银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司2023年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行网站。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
经本行2022年年度股东大会审议批准，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2023年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2023年度国际审计师。本行独立董事认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备为本行提供审计服务的能力。
截至2023年12月31日，本集团就财务报表审计（包括海
外分行以及子公司财务报表审计）向普华永道及其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币1.93亿元，其中向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币1,200万元。本年度本行向普华永道及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币1,478.6万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本行提供审计服务已满三年。2023年度审计项目合伙人为何淑贞，为本行中国会计准则财务报表审计报告签字的注册会计师为何淑贞、王伟、李丹。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬
2023年，本行董事会审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了行长和其他高级管理人员2022年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会批准
按照每10股2.32元人民币（税前）派发2022年度末期普通股股息。A股、H股股息均已按规定于2023年7月和8月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约为
682.98亿元人民币（税前）。本行没有派发截至2023年6月30日的中期普通股股息。2023年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于2022年10月28日召开的董事会会议审议通过了第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年3月6日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行于2023年4月28日召开的董事会会议审议通过了第
三、四期境内优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年6月27日派发第三期境内优先股股息，派息总额为32.85亿元人民币（税前），股息率为4.50%（税前）；批准本行于2023年8月29日派发第四期境内优先股股息，派息总额为11.745亿元人民币（税前），股息率为4.35%（税前）；批准本行于2024年3月4日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至2023年12月31日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（七）独立董事关注的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同。2023年，独立董事在本行资本管理、风险防控、绿色金融、金融科技等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
四、总体评价和建议
2023年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2024年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司独立董事：乔瓦尼?特里亚
姜国华独立董事2023年度述职报告
2023年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2018年12月至2023年2月期间任本行独立董事，期间曾任董事会审计委员会主席及委员、战略发展委员会委员、企业文化与消费者权益保护委员会委员、人事和薪酬委员会委员、关联交易控制委员会委员。任职期间，本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年，本行召开2次临时股东大会、1次年度股东大会，审议批准了15项议案，听取了3项汇报；召开董事会现场会议
9次，书面审议议案4次，共审议了69项议案，听取了18项报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 |
| 姜国华 | 3/3 | 10/13 |
注：本人未能亲自出席的董事会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次
数
| 董事 | 董事会专业委员会 | |||||
| 战略发展委员会 | 企业文化与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 委员会 | 人事和薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | |
| 姜国华 | 5/7 | 4/4 | 6/6 | - | 6/7 | 2/3 |
注：本人未能亲自出席的专业委员会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
1.战略发展委员会运作情况
2023年，本行战略发展委员会于1月19日、3月9日、3月28日、4月28日、8月30日、10月30日、11月28日以现场会议方式召开7次会议，主要审议了2023年业务计划与财务预算、2023年固定资产投资预算、2022年度利润分配方案、普惠
金融事业部2023年度经营计划、2022年绿色金融发展情况报告、附属机构专项治理的方案、发行资本工具、发行债券计划、优先股股息分配方案、申请对外捐赠专项额度等议案，听取2022年规划执行情况、信息科技战略执行及风险管理情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
2.企业文化与消费者权益保护委员会运作情况
2023年，企业文化与消费者权益保护委员会于3月24日、4月27日、8月28日、10月27日以现场方式召开4次会议，审议了2022年度社会责任报告、2022年消保工作总结及2023年工作计划、2023年版消费者权益保护管理办法等，定期听取投诉管理、消保监管评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。
3.审计委员会运作情况
2023年，审计委员会于2023年3月6日、3月27日、4月27日、8月25日、10月26日、12月11日以现场会议方式召开6次会议。主要审批了内部审计2023年工作计划及财务预算的议案；审议了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告、2022年度及2023年上半年内部控制工作情况报告、2022年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听取了管理层关于普华2022年度管理建议书的回应、普华2022年内部控制审计进度、独立
性遵循情况、普华2023年度审计计划以及2022年度及2023年上半年内部审计工作情况报告、2022年海外监管信息情况、2023年第一季度资产质量汇报、2022年业外案件防控工作汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关集团风险报告、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了很多重要的意见和建议。
4.风险政策委员会运作情况
2023年，风险政策委员会于1月17日、3月6日、3月24日、4月25日、8月24日、10月27日、12月27日以现场会议方式召开7次会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、战略风险管理政策、声誉风险管理办法、恢复与处置计划、交易账簿市场风险限额、国别风险限额、资本充足率报告、反洗钱工作情况报告、压力测试管理情况报告、数据治理工作进展情况报告、流动性风险管理报告，并定期审议集团全面风险报告等。
此外，风险政策委员会高度关注宏观经济金融形势变化、国际银行业风险事件以及境内外监管整体情况，并就健全本行全面风险管理体系、完善风险治理机制、提高压力测试能力和应急处理能力提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设各专业委员会的各项职责。
2023年，美国风险与管理委员会于3月22日、6月15日、9月25日、12月18日以现场会议方式召开4次会议，以书面议案方式召开3次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，听取美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批在美机构的相关框架性文件及重要政策制度。
5.人事和薪酬委员会运作情况
2023年，人事和薪酬委员会于1月17日、3月27日、4月4日、4月27日、8月28日以现场会议方式召开5次会议，以书面议案方式召开2次会议。主要审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案，2022年度行长和其他高级管理层成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员2023年度绩效考核实施方案，关于董事会专业委员会主席及成员调整的议案。
根据本行公司章程规定，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行公司章程的规定（本行公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在本行公司章程规定的人数
范围内，参考本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。
6.关联交易控制委员会运作情况
2023年，关联交易控制委员会于3月27日、8月28日、10月26日以现场会议方式召开3次会议。主要审批了一般关联交易备案机制等议案，审议了本行2022年度关联交易情况报告、关联交易监管新规落实情况等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注监管新规解读及落实、系统优化建设及关联交易数据治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
2023年，独立董事没有对本行董事会专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
2023年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.4条以及中国内地监管要求，积极参加了绿色金融、反洗钱等主题的多次专项培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、
对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
在会计师事务所进场前，向其详细了解了2023年审计计划，包括2023年年度报告审计的重点、风险判断与识别方法、会计准则应用、内控、合规、舞弊测试以及人力资源安排，特别提示会计师事务所在审计过程中注意向委员会反映与高级管理层对同一问题判断的差异以及取得一致意见的过程与结果。
针对本行经营情况及主要财务数据，听取高级管理层的汇报，督促高级管理层向会计师事务所提交财务报告，以便其有充分时间实施年审，保持与会计师事务所的单独沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独立董事通过参加业绩说明会，与中小股东开展交流。本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场会议方式召开股东大会，并为A股股东提供网络投票方式，切实保障中小股东权益的实现。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2023年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况通报，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或信息，同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。2023年，本行独立董事在本行现场工作时间满足监管规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。2023年,本行严格遵循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本行董事会及审计委员会审批了2022年度财务报告、2023年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报
告。独立董事重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期、不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留审计意见。《中国银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司2023年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行网站。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
经本行2022年年度股东大会审议批准，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2023年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2023年度国际审计师。本行独立董事认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备为本行提供审计服务的能力。
截至2023年12月31日，本集团就财务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审计）向普华永道及其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币1.93亿元，其中向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币1,200万元。本年度本行向普华永道及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币1,478.6万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本行提供审计服务已满三年。2023年度审计项目合伙人为何淑贞，为本行中国会计准则财务报表审计报告签字的注册会计师为何淑贞、王伟、李丹。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬
2023年，本行董事会审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为
本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了行长和其他高级管理人员2022年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会批准按照每10股2.32元人民币（税前）派发2022年度末期普通股股息。A股、H股股息均已按规定于2023年7月和8月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约为
682.98亿元人民币（税前）。本行没有派发截至2023年6月30日的中期普通股股息。2023年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于2022年10月28日召开的董事会会议审议通过了第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2023年3月6日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行于2023年4月28日召开的董事会会议审议通过了第
三、四期境内优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准
本行于2023年6月27日派发第三期境内优先股股息，派息总额为32.85亿元人民币（税前），股息率为4.50%（税前）；批准本行于2023年8月29日派发第四期境内优先股股息，派息总额为11.745亿元人民币（税前），股息率为4.35%（税前）；批准本行于2024年3月4日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至2023年12月31日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（七）独立董事关注的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同。2023年，独立董事在本行资本管理、风险防控、绿色金融、金融科技等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
四、总体评价和建议
2023年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程
的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2024年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：姜国华