山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024 年3月28日召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表了独立意见。
一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《公司2023年度内部控制自我评价报告》的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2023年度当期及累计对外担保情况发表以下专项说明和独立意见：
报告期内，公司为子公司提供担保，发生额为人民币1,191,850.64万元。截止2023年12月31日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余额为人民币1,327,029.32万元，占2023年归属于母公司股东权益的比例为79.50%。
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情况 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |||||||
| 潍坊港区木片码头有限公司 | 2017年7月24日 | 17,500.00 | 2017年12月20日 | 9,560.00 | 一般保证 | 信用保证 | 无 | 10年 | 否 | 是 | |||||||
| 湛江润宝商贸有限公司 | 2022年3月30日 | 16,000.00 | 2022年4月25日 | 16,000.00 | 质押 | 武汉晨鸣34.64%的股权 | 股权转让款1.6亿元 | 2年 | 否 | 否 | |||||||
| 湛江定进商贸有限公司 | 2022年12月7日 | 13,558.19 | 2022年12月7日 | 13,558.19 | 抵押 | 房产 | 剩余股权转让款1.36亿元 | 3年 | 否 | 否 | |||||||
| 上海水岚贸易有限公司 | 2022年12月7日 | 45,700.00 | 2022年12月7日 | 45,000.00 | 质押 | 上海崇闵100%股权 | 上海华浩持有的泰兴港务80%股权 | 3年 | 否 | 否 | |||||||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | - | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | - | ||||||||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 92,758.19 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 84,118.19 | ||||||||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情况 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方 | |||||||
| 担保 | ||||||||||
| 湛江晨鸣浆纸有限公司 | 2019年3月30日 | 9,800.00 | 2021年1月5日 | 9,800.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 5年 | 否 | 否 |
| 湛江晨鸣浆纸有限公司 | 2022年3月30日 | 91,361.61 | 2022年5月31日 | 91,361.61 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 湛江晨鸣浆纸有限公司 | 2023年3月30日 | 1,070,000.00 | 2023年5月25日 | 433,385.08 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 寿光美伦纸业有限责任公司 | 2022年3月30日 | 21,000.00 | 2023年2月28日 | 21,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 寿光美伦纸业有限责任公司 | 2023年3月30日 | 500,000.00 | 2023年6月19日 | 163,626.92 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 江西晨鸣纸业有限责任公司 | 2022年3月30日 | 15,421.13 | 2022年7月1日 | 15,421.13 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 江西晨鸣纸业有限责任公司 | 2023年3月30日 | 430,000.00 | 2023年5月24日 | 139,336.93 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 黄冈晨鸣浆纸有限公司 | 2022年3月30日 | 2,000.00 | 2023年4月27日 | 2,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 黄冈晨鸣浆纸有限公司 | 2023年3月30日 | 380,000.00 | 2023年5月23日 | 40,500.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 黄冈晨鸣纸业科技有限公司 | 2023年3月30日 | 470,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 黄冈晨鸣纸业科技有限公司 | 2023年12月15日 | -50,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 晨鸣（香港）有限公司 | 2023年3月30日 | 200,000.00 | 2023年12月7日 | 1,548.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 湛江晨鸣林业发展有限公司 | 2023年3月30日 | 10,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 吉林晨鸣纸业有限责任公司 | 2023年3月30日 | 30,000.00 | 2023年6月27日 | 30,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 吉林晨鸣纸业有限责任公司 | 2023年 12月15日 | 50,000.00 | 2023年12月29日 | 14,563.93 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 寿光晨鸣美术纸有限公司 | 2023年3月30日 | 20,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 山东晨鸣集团财务有限公司 | 2023年3月30日 | 20,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 昆山拓安塑料制品有限公司 | 2022年3月30日 | 2,000.00 | 2023年2月27日 | 2,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 昆山拓安塑料制品有限公司 | 2023年3月30日 | 10,000.00 | 2023年8月9日 | 3,500.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 晨鸣（新加坡）有限公司 | 2023年3月30日 | 50,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 山东晨鸣纸业销售有限公司 | 2022年3月30日 | 55,996.71 | 2022年8月19日 | 55,996.71 | 一般保证 | 无 | 无 | 5年 | 否 | 否 |
| 山东晨鸣纸业销售有限公司 | 2023年3月30日 | 350,000.00 | 2023年8月9日 | 150,245.82 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 上海晨鸣浆纸销售有限公司 | 2022年3月30日 | 975.00 | 2023年2月13日 | 975.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 上海晨鸣浆纸销售有限公司 | 2023年3月30日 | 150,000.00 | 2023年5月29日 | 6,450.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 黄冈晨鸣浆纤贸易有限公司 | 2023年3月30日 | 30,000.00 | 2023年8月31日 | 4,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 寿光晨鸣进出口贸易有限公司 | 2023年3月30日 | 100,000.00 | 2023年12月21日 | 15,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 海南晨鸣科技有限公司 | 2022年3月30日 | 5,000.00 | 2023年3月30日 | 5,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 海南晨鸣科技有限公司 | 2023年3月30日 | 100,000.00 | 2023年8月10日 | 37,200.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 晨鸣（海外）有限公司 | 2023年3月30日 | 30,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 南昌晨鸣林业发展有限公司 | 2023年3月30日 | 10,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 寿光晨鸣造纸机械有限公司 | 2023年3月30日 | 5,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 寿光鸿翔印刷包装有限责任公司 | 2023年3月30日 | 5,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 寿光虹宜包装装饰有限公司 | 2023年3月30日 | 5,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 |
| 寿光晨鸣现代物流有限公司 | 2023年3月30日 | 5,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | |||||
| 山东御景大酒店有限公司 | 2023年3月30日 | 5,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | |||||
| 佛山晨鸣进出口贸易有限公司 | 2023年3月30日 | 50,000.00 | 一般保证 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | |||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 4,035,000.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 1,191,850.64 | ||||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 4,238,554.45 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 1,242,911.13 | ||||||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | - | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | - | ||||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | - | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | - | ||||||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 4,035,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 1,191,850.64 | ||||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 4,331,312.64 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 1,327,029.32 | ||||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 79.50% | ||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | - | ||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 334,927.53 | ||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 492,420.56 | ||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 827,348.09 | ||||||||||||
| 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 | ||||||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | ||||||||||||
2、独立董事意见
经核查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、关于2023年度不进行利润分配的独立意见
基于公司目前的经营状况及未来发展战略需要，公司2023年度不进行利润分配，留存未分配利润主要用于满足公司正常生产经营和业务发展资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2023年度不进行利润分配，将《关于2023年度不进行利润分配的议案》提交至公司2023年度股东大会审议。
四、关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬分配的独立意见
作为公司的独立董事，就公司2023年度董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
2、公司董事、监事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关于续聘2024年度审计机构的独立意见
作为公司独立董事，现就公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2024年度审计机构发表如下独立意见：
经核查，公司拟聘任的致同具备证券期货相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东尤其是中小股东的利益，本次审议程序合法合规，我们同意董事会续聘致同为公司2024年度的审计机构。
六、关于开展应收账款保理业务的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于开展应收账款保理业务的议案》相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司及合并报表范围内控股子公司办理应收账款保理业务，有利于提高资金使用效率，降低应收账款的管理成本，促进公司业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次办理应收账款保理业务的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司及合并报表范围内控股子公司办理应收账款保理业务，并将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
七、关于计提2023年下半年资产减值准备的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于计提2023年下半年资产减值准备的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，我们同意公司计提2023年下半年资产减值准备。
八、关于公司2023年度证券投资情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2023年度证券投资情况进行了核查，并发表以下独立意见：
经核查，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制，保障资金安全，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。报告期内，公司未新增证券投资业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于接受财务资助暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于接受财务资助暨关联交易的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
基于对公司未来发展的信心晨鸣控股有限公司向公司提供财务资助，以满足公司日常经营的资金需求，支持公司制浆造纸业务拓展，促进公司持续稳定健康发展。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法合规。本次关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、关于对外提供担保的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于对外提供担保的议案》相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
本次对外质押担保系因公司以前年度通过全资下属公司晨鸣（海外）有限公司（以下简称“晨鸣海外”）收购武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司少数股权而派生的担保事项。晨鸣海外暂不支付剩余股权转让款人民币16,000万元，可以减少公司资金支出，提高资金使用效率，保障公司正常生产经营资金需要，且被担保方湛江润宝商贸有限公司目前经营稳定，资信状况良好，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次对外担保事项，并提交至2023年度股东大会审议。
十一、关于预计2024年度日常关联交易额度的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖，日常关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
十二、对关联方占用资金和关联交易的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2023年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交易情况进行了核查，并发表独立意见：
（一）公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，报告期内，公司发生的关联交易如下表：
（1）日常关联交易
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 |
| 潍坊港区木片码头有限公司 | 合营企业 | 劳务 | 港杂费 | 市场价格 | 市场价格 | 7,880.33 | 8.57% | 不适用 | 否 | 银行承兑、电汇 | 不适用 |
（2）接受财务资助
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 晨鸣控股有限公司 | 控股股东 | 财务资助 | 0.00 | 36,470.00 | 22,970.11 | 市场利率 | 61.40 | 13,561.29 |
（3）提供财务资助
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 潍坊港区木片码头有限公司 | 合营企业 | 财务资助 | 否 | 7,167.93 | 0.00 | 0.00 | 6.00% | 383.25 | 7,551.18 |
（二）独立董事意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，公司向关联参股公司提供财务资助决策程序合法合规，没有损害公司及公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事《关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》的签字页。）
独立董事:
| 李志辉 | 孙剑非 | |
| 尹美群 | 杨彪 |
二〇二四年三月二十八日