山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于拟发行境外公司债券暨提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
为进一步拓展山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）海外融资渠道，建立境外市场良好的信用基础，优化融资结构，促进公司持续稳定发展，结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司或公司境外全资下属公司Meilun(BVI)Limited拟在境外发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）或等值外币的境外公司债券，并由公司或其他非关联方为发行提供担保或其他增信措施，担保额度不超20亿元人民币（含20亿元人民币）。
2024年3月28日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于拟发行境外公司债券暨提供担保的议案》。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次发行境外公司债券方案
1、发行主体
发行人是山东晨鸣纸业集团股份有限公司或公司境外全资下属公司Meilun(BVI)Limited。
2、发行规模
本次境外债券发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）或等值外币（按发行时外汇汇率计算），采取一期或分期发行的方式，具体金额以国家相关部门审核或登记金额为准。
3、发行期限
不超过5年（含5年，可分期发行）。
4、发行利率
根据发行时外债市场情况确定。
5、募集资金的用途
置换境内外债务、购买原材料、补充流动资金、项目建设等。
6、担保及其他安排
公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，包括但不限于公司提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保或银行提供备用信用证或信用增进公司提供担保等。具体安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层按发行结构以及本项目实施过程中的其他相关具体情况确定。
7、上市地点
香港联交所或其他境外交易所。
8、决议的有效期
本次发行境外公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起60个月。
9、关于本次发行境外公司债券的授权事项
为保证本次发行境外公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行境外债券有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行境外公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行境外公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与境外公司债券申报和发行有关的事项；（2）决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，办理本次境外公司债券发行申报事宜；（3）签署与本次发行境外公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）办理与本次发行境外公司债券有关的其他一切必要事项；（6）本授权的期限自股东大会批准本议案之日起至本次发行境外公司债券的股东大会决议失效之日止。
三、需公司为全资下属公司发行境外公司债券提供担保事项概述
1、被担保人的基本情况
公司名称：Meilun（BVI）Limited
成立日期：2018年8月30日
住所：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城3170号
董事：贾冠磊
注册资本：5万美元
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的进出口贸易。
股权结构：公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司持有其100%的股权。
Meilun（BVI）Limited成立目的主要用于发行公司境外债券，除此之外暂无其他业务运营。
Meilun（BVI）Limited为非失信被执行人。
2、担保协议主要内容
公司为Meilun（BVI）Limited发行境外公司债券提供担保，担保方式包括但不限于公司提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保等，担保范围为Meilun（BVI）Limited本次发行境外债券的本金和利息等。上述担保协议尚未签署，具体内容以协议实际签署内容为准。
3、董事会意见
公司境外全资下属公司 Meilun（BVI）Limited发行境外公司债券，能够满足公司业务发展需要，有助于优化公司融资结构，促进公司持续稳定发展，增强公司的整体盈利能力和综合竞争力。被担保对象Meilun（BVI）Limited为公司全资下属公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，公司为本次发行境外公司债券提供担保不会损害公司和股东的利益。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币135.96亿元，占公司最近一期经审计净资产的81.45%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币8.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.04%；无逾期的对外担保事项。
四、备查文件目录
1、公司第十届董事会第八次会议决议。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二四年三月二十八日