山东晨鸣纸业集团股份有限公司二〇二三年度董事会工作报告2023年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行股东大会赋予董事会的职责，扎实推进股东大会及董事会各项决议的落实，不断完善公司治理，规范公司运作。现将公司董事会2023年度主要工作汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，由于造纸行业下游需求疲软，公司机制纸产销量同比下降，同时受新增产能集中投放冲击，机制纸价格特别是白卡纸价格同比大幅下滑，影响公司效益发挥。报告期内，公司完成机制纸产量478万吨、销量474万吨，实现营业收入人民币266.09亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-12.81亿元，截至报告期末，公司资产总额为人民币794.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币166.92亿元。2023年12月份的中央经济工作会议指出，2024年要“加大宏观政策调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革”，“坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”。随着宏观政策效应持续显现，宏观经济向好运行，造纸行业下游需求将逐步回暖，供需矛盾有望缓解，行业景气度及公司盈利水平有望提升。
二、公司董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开12次会议，所有董事均出席了会议，会议的召集、召开、表决程序等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，会议决议合法有效，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 第十届董事会第六次临时会议 | 2023年01月19日 | 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号 |
| ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内及境外上市股份类别股东大会的议案》，共14项议案。 | ||
| 第十届董事会第四次会议 | 2023年03月30日 | 审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》、《公司2022年度报告全文及摘要》、《公司2022年度内部控制自我评价报告》、《公司2022年度环境、社会及管治报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《关于2022年度不进行利润分配的议案》、《关于聘任2023年度审计机构的议案》、《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬分配的议案》、《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》、《关于开展应收账款保理业务的议案》、《关于开展设备融资业务的议案》、《关于2023年度预计为子公司提供担保额度的议案》、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》、《关于董事会战略委员会更名并修订实施细则的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于发行新股一般性授权的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》，共20项议案。 |
| 第十届董事会第七次临时会议 | 2023年04月19日 | 审议通过了《关于子公司开展经营性物业抵押贷款并为其提供担保的议案》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2023年04月28日 | 审议通过了《公司2023年第一季度报告》、《关于武汉晨鸣签署<国有建设用地使用权收回协议书>的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第八次临时会议 | 2023年06月29日 | 审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，共1项议案。 |
| 第十届董事会第九次临时会议 | 2023年07月17日 | 审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2023年08月30日 | 审议通过了《公司2023年半年度报告全文和摘要》、《关于计提2023年半年度资产减值准备的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第十次临时会议 | 2023年09月08日 | 审议通过了《关于出售武汉晨鸣65.21%股权的议案》、《关于出售武汉晨鸣股权后形成对外财务资助的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第十一次临时会议 | 2023年09月20日 | 审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，共1项议案。 |
| 第十届董事会第 | 2023年10月08日 | 审议通过了《关于变更总经理的议案》，共1项议案。 |
| 十二次临时会议 | ||
| 第十届董事会第七次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》，共1项议案。 |
| 第十届董事会第十三次临时会议 | 2023年11月28日 | 审议通过了《关于公开挂牌出售金信期货股权的议案》，共1项议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会通过现场与网络投票相结合的方式共召集、召开1次年度股东大会、3次临时股东大会、2次类别股东大会，审议通过了12项普通决议案和21项特别决议案，所有议案均单独统计中小股东投票情况。公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
（三）信息披露工作
2023年，公司董事会严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等的相关规定，加强内幕信息登记管理工作，真实、准确、完整、及时地披露定期报告和临时报告，不断提高公司的信息披露质量，确保所有投资者公平获取公司信息，充分了解公司经营状况，切实维护投资者的合法权益。
（四）投资者关系管理工作
2023年，公司董事会高度重视与投资者的沟通交流，通过股东大会、投资者电话、公开邮箱、互动易平台等多种渠道与投资者保持互动，及时解答投资者关心的造纸行业情况、公司财务状况、经营成果、战略规划等问题，认真听取投资者的建议，凝聚市场共识，营造良好的资本市场形象。公司于2023年4月10日举办了2022年度网上业绩说明会，通过互动易平台回复投资者问题70个，采用现场会议与网络相结合的方式召开股东大会，确保公司股东尤其是中小股东能够积极参与决策，保障全体股东的合法权益。
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规及委员会实施细则，勤勉尽责，充分发挥了各自职能作用。为积极响应国家“双碳”理念，践行ESG治理体系建设，“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，修订了《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》，新增对ESG规划、执行情况及报告出具的规定，进一步提升公司治理水平；审计委员会审阅了公司2022年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告，对聘任的审计机构的专业素养、审计独立性、投资者保护能力、审计收费情况等方面进行审查，核查资产减值准备计提的原因、范围以及计提依据，确保计提减值的合理性与谨慎性；提名委员会审议了公司变更总经理事宜，对原董事长兼总经理的离职原因、新任总经理的任职资格
提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2022年度的工作业绩考核情况及薪酬、2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股份的数量及名单进行了核查，各专门委员会对提高公司董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
四、独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格遵守法律法规及《公司章程》、《公司独立董事管理办法》等的相关规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，利用自己的专业知识做出独立公正的判断，并对公司重大事项按要求发表事前认可意见和独立意见，为维护公司和股东尤其是中小股东的利益发挥了应有的作用，具体详见公司各独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
五、2024年董事会工作展望
2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，从全体股东的利益出发，严格按照有关法律法规的要求扎实做好董事会日常工作，科学决策，高效贯彻落实股东大会的各项决议，提高公司的规范运作水平。
（一）持续提升公司治理水平
2024年，公司董事会将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的最新法规及部门规章、实施细则，修订完善公司相关治理文件包括但不限于《独立董事管理办法》、《公司章程》等，健全公司规章制度；加强对监管新规及公司制度的学习，督促董事积极参加证监局、深圳证券交易所及上市公司协会等单位举办的专题培训，强化合规意识，提高履职能力，不断规范公司治理。
（二）不断提高信息披露质量
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的要求，加强内幕信息登记管理，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，保证披露内容的真实、准确、完整，不断提高信息披露质量。
（三）有效增进投资者良性互动
2024年，公司董事会将继续严格遵守《投资者关系管理工作制度》，持续完善沟通渠道和方式，认真听取投资者对公司运营发展的意见和建议；在遵守信息披露制度的同时，增加自愿性信息披露内容，使投资者能够更全面和深刻地了解公司，构建稳定的良好关系，提升价值投资信心。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二四年三月二十八日