山东晨鸣纸业集团股份有限公司二〇二三年度监事会工作报告2023年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，勤勉尽责，充分了解公司财务状况和生产经营情况，有效监督公司董事、高级管理人员的履职合规性，切实维护股东、公司和员工的合法权益，推动公司规范健康发展。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年第十届监事会共召开会议7次，审议通过了定期报告、回购注销限制性股票等共计26项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 审议议案 | 会议决议 |
| 第十届监事会第三次临时会议 | 2023年01月19日 | 2023年01月20日 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》； 《关于本次交易构成关联交易的议案》； 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案》； 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》； 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》； 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明的议案》； 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》； 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》； 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》； | http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2023-004） |
| 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。 | ||||
| 第十届监事会第四次会议 | 2023年03月30日 | 2023年03月31日 | 《公司2022年度监事会工作报告》； 《公司2022年度报告全文及摘要》； 《公司2022年度财务决算报告》； 《关于2022年度不进行利润分配的议案》； 《公司2022年度内部控制自我评价报告》； 《关于聘任2023年度审计机构的议案》； 《关于计提2022年度资产减值准备的议案》。 | http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2023-017） |
| 第十届监事会第五次 | 2023年04月28日 | 2023年04月29日 | 《公司2023年第一季度报告》 | http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2023-040） |
| 第十届监事会第四次临时会议 | 2023年06月29日 | 2023年06月30日 | 《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》 | http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2023-047） |
| 第十届监事会第五次临时会议 | 2023年07月17日 | 2023年07月18日 | 《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 | http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2023-054） |
| 第十届监事会第六次会议 | 2023年08月30日 | 2023年08月31日 | 《公司2023年半年度报告全文和摘要》； 《关于计提2023年半年度资产减值准备的议案》。 | http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2023-065） |
| 第十届监事会第七次会议 | 2023年10月30日 | 不适用 | 《公司2023年第三季度报告》 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》一项议案，免于披露决议公告。 |
二、监事会对报告期内有关事项的意见
1、公司规范运作情况
监事会对公司董事会及股东大会的召开程序、决议事项的执行情况，董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效；公司董事及高级管理人员勤勉履职，认真执行股东大会、董事会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东利益的情况。2023年度，监事会未发生提议召开临时股东大会的事项。
2、公司内控管理监督情况
监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》 、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在公司运营中能够得到有效执行。董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求，监事会对该报告无异议。
3、公司财务情况
报告期内，监事会审阅了公司定期报告、审议计提资产减值准备事项。监事会认为：
公司财务制度健全，财务运作规范，财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了核查。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易决策程序合法，交易价格合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
5、购买、出售资产情况
报告期内，监事会对公司2023年度发生的购买、出售资产情况进行了核查。监事会认为：公司发生的出售资产事项交易价格合理、审批决策程序合法有效，有利于公司整合资源及优化资产结构，符合公司的发展战略。购买资产方面，鉴于资本市场监管政策及环境较发行股份及支付现金购买资产事项筹划之初发生较大变化，结合公司实际情况，监事会同意终止本次交易。
6、公司对外担保情况
监事会对公司2023年度的对外担保情况进行了核查。监事会认为：公司2023年发生的对外担保事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，未发现有损害公司及公司股东利益的情形。
7、公司股权激励实施情况
报告期内，公司监事会对公司2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售指标及激励对象名单进行了核查。公司2022年度业绩指标未达到《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，同时，5名激励对象因离职而丧失激励资格，本次需回购注销A股限制性股票合计22,929,000股；回购价格为2.5184172元/股。监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、公司内幕信息知情人管理制度实施情况
监事会对公司内幕信息知情人制度的执行情况进行了核查。监事会认为：报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息保密工作，如实、完整记录了相关内幕信息知情人信息，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处或整改的情形，维护了广大投资者的合法权益。
三、2024年监事会工作展望
2024年，公司监事会将一如既往坚持公平公正原则，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的相关规定，始终保持独立性，忠实勤勉履行职责，加强对公司财务状况、重大事项及董事、高级管理人员履职合法合规性的监督力度，督促公司进一步提高信息披露的质量和规范运作水平，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的利益。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会
二〇二四年三月二十八日