证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2024-009
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2024年3月17日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2024年3月28日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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三、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》
公司独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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四、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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五、审议通过了《公司2023年度报告全文及摘要》
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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六、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
七、审议通过了《公司2023年度环境、社会及管治报告》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
八、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
公司2023年度财务决算报告的具体内容请参阅公司2023年度报告全文相关内容。该报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于2023年度不进行利润分配的议案》
报告期内，由于造纸行业下游需求偏弱，公司机制纸销量同比下降；同时受新增产能集中投放影响，机制纸价格特别是白卡纸价格同比大幅下滑；而木片、原煤、化工等原材料价格仍高位运行，严重挤压了公司盈利空间，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-12.81亿元，同时，综合考虑公司2024年的整体发展规划，为进一步压降负债规模，满足公司在日常生产经营、项目建设等方面的资金需求，增强公司抵御风险的能力，实现公司制浆、造纸主业持续稳定健康发展，更好地维护股东长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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十、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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十一、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。审计费用合计为人民币390万元，其中财务报告审计费用为人民币280万元，内控审计费用为人民币110万元。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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十二、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬分配的议案》公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬分配的具体情况请参阅公司2023年度报告全文内容。其中，公司非执行董事、独立非执行董事及外部股东代表监事的津贴已经2022年第一次临时股东大会审议通过，无需经本次董事会会议审议。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生均已回避表决。本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公司融资能力，2024年度拟向各银行等机构申请授信人民币960亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。
在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
为满足公司业务发展需求，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币20亿元，具体每笔保理业务金额及期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会授权公司管理层或相关部门负责人在上述额度范围内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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十五、审议通过了《关于开展设备融资业务的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，提高相关资产使用效率，满足经营发展需求，公司及子公司拟与具备开展融资租赁业务相关资质的融资租赁公司开展设备融资业务，融资金额合计不超过人民币40亿元（含40亿元），融资期限不超过5年（含5年）。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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十六、审议通过了《关于全资下属公司减少注册资本的议案》
为进一步聚焦制浆造纸主业发展，降低非主业资产的资金占用，提高资金使用效率，整合优质资源，推动企业可持续、健康、高质量发展。公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司拟将其全资子公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的注册资本减少300,000万元人民币，减资完成后，融资租赁公司注册资本将由587,200万元人民币减少至287,200万元人民币，仍为公司的全资下属公司。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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十七、审议通过了《关于2024年度预计为子公司提供担保额度的议案》
为了满足公司及子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2024年公司拟为公司合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币407亿元（其中，公司对资产负债率70%（含）以下的子公司提供担保的额度不超过人民币325亿元，对资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币82亿元），合并报表范围内子公司拟为其他子公司提供的担保额度不超过人民币13亿元。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式。
本次担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，该担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。公司董事会授权公司及子公司经营管理层在上述担保额度内办理具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
在符合上市规则及相关规定的前提下，公司及子公司经营管理层根据各相关公司的实际经营情况或建设情况，可在担保对象（包括但不限于上表被担保方所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并范围内的子公司）之间对本次担保额度进行调剂使用。在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
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十八、审议通过了《关于对外提供担保的议案》
为提高资金使用效率，保障公司正常生产经营所需资金，经综合考虑，公司全资下属公司晨鸣（海外）有限公司暂不支付其于2020年12月份收购武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣” ）34.64%股权的剩余股权转让款人民币16,000 万元，拟继续以其持有的武汉晨鸣34.64%股权为湛江润宝商贸有限公司办理银行续贷业务提供质押担保，担保金额为人民币16,000 万元，担保期限不超过2年（含2年）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
十九、审议通过了《关于计提2023年下半年资产减值准备的议案》为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2023年下半年的应收款项、存货等资产计提了减值准备，具体情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 2023年下半年度计提减值准备金额 |
| 应收账款信用减值 | 8,816.40 |
| 其他应收款信用减值 | 6,231.21 |
| 融资租赁业务信用减值 | 12,639.84 |
| 存货跌价损失 | 103.00 |
| 在建工程减值损失 | 66.28 |
| 合计 | 27,856.73 |
公司本次计提2023年下半年的资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2023年度报告中财务报告部分。本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2023年度利润总额人民币27,856.73万元，减少2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币21,463.2万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。公司董事会认为：公司本次计提2023年下半年资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任张传勇先生、陈琳女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二十一、审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
为支持公司制浆造纸主业发展，公司控股股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）拟向公司提供不超过人民币10亿元（含10亿元）的财务资助，期限不超过1年（含1年），利率参照市场利率（具体以实际发生为准）。晨鸣控股可根据实际情况分次提供财务资助。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李峰先生已经回避表决本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二十二、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营需要，进一步降低原材料的运输成本，公司及子公司预计2024年度与关联方潍坊港区木片码头有限公司（以下简称“潍坊木片码头”）发生日常关联交易总金额不超过人民币11,000万元。
潍坊木片码头为公司的参股公司，公司持有其50%股权。公司监事李康女士及公司控股股东晨鸣控股的总经理陈刚先生任潍坊木片码头的董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，潍坊木片码头是公司的关联法人。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二十三、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
二十四、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《董事会提名委员会实施细则》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
二十五、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
二十六、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《独立董事年报工作制度》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
二十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。《公司章程》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：
2024-018）。
二十八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。《董事会议事规则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。
二十九、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。《股东大会议事规则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。
三十、审议通过了《关于修订<独立董事管理办法>的议案》
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。《独立董事管理办法》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。
三十一、审议通过了《关于拟发行境外公司债券暨提供担保的议案》为进一步拓展公司海外融资渠道，建立境外市场良好的信用基础，优化融资结构，促进公司持续稳定发展，结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司或公司境外全资下属公司Meilun(BVI)Limited拟在境外发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）或等值外币的境外公司债券，并由公司或其他非关联方为发行提供担保或其他增信措施，担保额度不超20亿元人民币（含20亿元人民币）。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三十二、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》
为了满足公司业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和深圳两地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利，而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。关于一般性授权的特别决议如下：
1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列条件的前提下，谨此无条件授权董事会，并允许董事会转授权董事长于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与该等配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股有关，且属必需或权宜的所有要约、协议、文件、购股权及其它权利；
(1) 董事会拟配发、发行及/或买卖，或有条件或无条件同意配发、发行及/或买卖的A股及/或B股及/或H股的数量，不得超过本公司于本特别决议案获通过之日已发行的A股及/或B股及/或H股各自数量的20%；
(2)董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的适用法律、法规及规则，并获得中国证券监督管理委员会（中国证监会）及其它相关中国政府机关所有必要批准的情况下方可行使上述授权；
(3)该授权不得超过有关期间，惟董事会获授权可于有关期间（请见以下对“有关期间”的定义）内就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利，而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外。
2、就本特别决议案而言，「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
(1) 本特别决议案通过后至公司下届股东周年大会结束时；
(2) 本特别决议案通过后12个月届满当日；
(3) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权当日。
3、授权董事会转授权各执行董事及/或董事会秘书根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它
所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理任何登记备案手续等）以实施依据本特别决议案所实施的股份发行。
如果发行新增的A股及/或B股仍需获得股东大会批准。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三十三、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》公司董事会决定于2024年5月14日14:30在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开公司2023年度股东大会。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日