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证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-034
山东科源制药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第十四会议，审议通过了《关于修改<山东科源制药股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司对《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，相关修订对照情况具体如下：
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第四十三条 | 第四十三条 公司下列提供担保行为（含对子公司担保），应当经股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元的担保； (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、行政法规、部门规章、深交所和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 | 公司所有对外担保（含对子公司担保），必须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，除连续十二个月内担保金额超 |
| 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 | 过公司最近一期经审计净资产30％的情形外，可以豁免提交股东大会审议。 | |
| 第八十一条 | （十二） 法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （十二） 法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百条 | (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； | (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| 第一百零四条 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十九条 | （三）担保事项的决策权限 除本章程第四十三条规定的提供担保行为应提交股东大会审议外，公司其他提供担保行为均由董事会审议；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | （三）担保事项的决策权限 公司所有对外担保（含对子公司担保），必须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 第一百二十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十九条 | 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
| 第一百四十五条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司原则上应当在原任事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十条 | 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百七十一条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大资金支出安排、等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： ...... （六）利润分配审议程序 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4. 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 （七）利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排、以及投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： ...... (六)利润分配审议程序 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4.如公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利 |
| 5.监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。监事会应对利润分配预案进行审议。 （七）利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次修订公司章程事项尚需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人员办理后续公司章程备案等相关事宜。
二、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董 事 会2024年3月29日