证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-021
山东科源制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知已于2024年3月18日通过电子邮件方式送达全体董事。会议于2024年3月28日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，袁康通过通讯方式参会。会议由董事长蒋红升先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经公司全体董事审议通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，以及公司2023年度的实际经营情况，公司编制了《2023年度总经理工作报告》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事郑海英、葛永波、袁康向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。述职报告详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》（郑海英）、《2023年度独立董事述职报告》（葛永波）、《2023年度独立董事述职报告》（袁康）。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事自查情况表》，对现任独立董事的独立情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果以及现金流量。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。报告结论：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了同意的专项核查意见，审计机构出具了专项说明。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不进行送红股、资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则进行分配。经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
7、向股东大会提交《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司董事人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，综合考虑公司的战略发展规划及年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责，公司拟定了2024年度董事的薪酬方案。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案全体董事回避表决，直接提请公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，综合考虑公司的情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2024年度高级管理人员的薪酬方案。详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。议案表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
综合考虑公司的经营发展及对未来审计服务的需求，将2024年度审计机构变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司年度财务报告审计等工作。详情请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，本议案已经独立董事专门会议审议通过。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司2024年业务发展的需要，预计2024年公司与关联方产生日常关联交易总金额不超过9,160.27万元人民币。
详情请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事蒋红升、邹晓
虹、李建文回避表决。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，董事会认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金和不超过人民币30,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和有效期限内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司<2023年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司社会责任报告披露要求》，并结合公司在履行社会责任方面的实际情况，公司编制了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过了《关于修改<山东科源制药股份有限公司章程>的议案》
为进一步规范股份公司、股东和股份公司经营人员的行为，调整股份公司内部组织关系和经营行为，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求修改了《山东科源制药股份有限公司章程》。本《山东科源制药股份有限公司章程》经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，原《山东科源制药股份有限公司章程》同时废止。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司章程》。
议案表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过了《关于修改<山东科源制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》为确保股东大会的工作效率和科学决策，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求修改了《山东科源制药股份有限公司股东大会议事规则》，作为公司章程附件。本《山东科源制药股份有限公司股东大会议事规则》经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，原《山东科源制药股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司股东大会议事规则》。
议案表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
17、审议通过了《关于修改<山东科源制药股份有限公司对外担保制度>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求修改了《山东科源制药股份有限公司对外担保制度》。《山东科源制药股份有限公司对外担保制度》经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，原《山东科源制药股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司对外担保制度》
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修改<山东科源制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，修改了《山东科源制药股份有限公司募集资金管理制度》。本制度经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，原《山东科源制药股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司募集资金管理制度》
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修改<山东科源制药股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，修改了《山东科源制药股份有限公司投资者关系管理制度》。本制度经公司第三届董事会第十四次会议审议通过后生效，原《山东科源制药股份有限公司投资者关系管理制度》同时废止。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司投资者关系管理制度》
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司拟于2024年4月19日以现场会议与网络投票相结合的方式召开山东科源制药股份有限公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开2023年年度股东大会的通知》议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
3、第二届董事会审计委员会第七次会议决议；
4、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、中信建投证券股份有限公司出具的相关核查意见；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告文件。特此公告。
山东科源制药股份有限公司董事会
2024年3月29日