证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2024-003
成都富森美家居股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年3月28日10:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年3月18日以微信、电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席现场会议的董事7人，会议由董事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事刘宝华、许志、倪得兵和离任独立董事严洪、罗宏、盛毅向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023度利润分配预案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]610Z0110号标准无保留意见《审计报告》，2023年公司实现营业收入1,524,072,551.32元，实现归属于母公司所有者的净利润806,270,164.16元，母公司实现净利润340,382,817.78元。截至2023年12月31日，母公司资本公积金为730,646,277.06元，本期提取盈余公积金374,229,470.00元，累计未分配利润为2,986,188,722.41元。
公司拟以2023年12月31日的总股本748,458,940股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），共计派发现金股利508,952,079.20元，不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配预案调整原则：分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“现金分红金额固定不变”的原则相应调整。
上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》的相关规定。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。如果本预案经公司2023年度股东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的2个月内实施。
董事会审计委员对利润分配预案进行了审议并发表审核意见。《审计委员会关于第五届董事会第十八次会议相关事项的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）刊登于2024年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》（公告编号：2024-006）详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2023年内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。董事会审计委员会对公司2023年度内部控制自我评价报告情况进行审议，并发表审核意见。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》和《董事会审计委员会关于第五届董事会第十八次会议相关事项的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
2023年度公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。
董事会审计委员会对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行审议并发表审核意见。《董事会审计委员会关于第五届董事会第十八次会议相关事项的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都富森美家居股份有限非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于2023年度关联交易的议案》
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。
独立董事专门会议对公司2023年度关联交易情况进行审议并发表审核意见。
《第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会审计委员会对2023年度关联交易进行审议并发表审核意见。《董事会审计委员会关于第五届董事会第十八次会议相关事项的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及子公司与公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司发生市场租赁和市场服务和写字楼管理服务的关联交易，预计2024年关联交易总金额为
229.30万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。
独立董事专门会议对公司2024年度日常关联交易预计进行审议并发表审核意见。《第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会审计委员会对公司2024年度日常关联交易预计进行审议并发表审核意见。《董事会审计委员会关于第五届董事会第十八次会议相关事项的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。
董事会审计委员会对拟续聘会计师事务所进行审议并发表审核意见。《董事会审计委员会关于第五届董事会第十八次会议相关事项的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于拟续聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》
表决结果：赞成6票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义、岳清金根据《上市公司治理准则》第60条的规定，分别回避本人薪酬的讨论和表决。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会对2024年度董事薪酬发表了审核意见，《董事会薪酬和考核委员会对2024年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-010）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于2024年度监事薪酬的议案》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会对2024年度董事薪酬发表了审核意见，《董事会薪酬和考核委员会对2024年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-010）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
董事会薪酬与考核委员会对2024年度董事薪酬发表了审核意见，《董事会薪酬和考核委员会对2024年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-010）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《董事会关于2023年度证券投资情况的专项说明》公司董事会核查认为：公司严格按照《公司章程》和《证券投资及委托理财管理制度》等相关规定的要求进行证券投资，风险可控，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。《董事会关于2023年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的议案》
为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财额度不超过人民币300,000万元，其中，进行证券投资额度不超过人民币100,000万元，进行委托理财额度不超过人民币200,000万元。在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日起12个月内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。同时，授权公司董事长及相关部门负责具体实施事宜。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2024-011）和《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2024-012）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于对部分未实缴的子公司进行减资和注销的议案》
根据公司战略规划，结合各子公司实际经营情况。董事会同意全资子公司成都富森美新零售有限公司（以下简称“富森新零售”）、海南富森美家居进出口有限公司（以下简称“海南进出口”）、海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）和全资孙公司成都焦糖盒子新零售有限公司（以下简称“焦糖盒子”）进行减资，富森新零售注册资本20,000万元减少至2,328万元，海南进出口注册资本由3,000万减少至200万，海南投资注册资本由30,000万元减少至13,000万元，焦糖盒子注册资本由3,000万元减少至1,550万元。同时，决定注销全资子公司成都富森美投资有限公司（以下简称“富森美投资”）。
同时，董事会授权相关人员办理上述公司减资和注销工作，包括不限于工商、税务和银行等业务机构办理减资和注销手续。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
《关于对部分未实缴的子公司进行减资和注销的公告》（公告编号2024-013）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，结合公司业务发展实际情况，同意修订《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。
《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会通知》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
同意公司于2024年4月19日召开2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十八日