国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189号”《验资报告》。
截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金64,896.39万元，其中：
（1）截至2022年12月31日公司累计使用募集资金49,394.13万元；（2）2023年1-12月实际使用募集资金15,502.26万元。
截至2023年12月31日止，累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为2,983.24万元，其中：（1）截至2022年12月31日公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为2,459.82万元；（2）2023年1-12月累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为523.42万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额合计为12,491.64万元，其中募集资金专户余额为391.64万元，尚未到期的现金管理产品金额12,100.00万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2020年9月29日，保荐机构与宁波银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“宁波银行吴中支行”）和公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：75080122000379015、75080122000379224、75080122000378748、75080122000378957、75080122000379168、75080122000378804、75080122000379377、75080122000379433），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司及实施募投项目的全资子公司南京中茂食品有限公司（以下简称“南京中茂”）于2021年2月5日与宁波银行吴中支行、保荐机构国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由全资子公司南京中茂在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：75080122000415834），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司于2021年10月28日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，公司已于2021年12月31日会同宁波银行吴中支行、保荐机构，与各全资子公司分别就不同募集资金投资项目签订《募集资金专户存储四方监管协议》，其中，“直营网络建设项目”与全资子公司中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、杭州中巴餐饮管理有限公司、南京巴比餐饮管理有限公司、广州市良星餐饮服务有限
公司签订四方监管协议；“品牌推广项目”与全资子公司中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、广州市良星餐饮服务有限公司签订四方监管协议；“电子商务平台建设项目”与全资子公司上海阿京妈网络科技有限公司签订四方监管协议。本次签署四方监管协议仅增加新的协议签署方，不涉及新开立募集资金专户的情形，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于2022年3月3日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司全资子公司南京中茂在浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）开设新的募集资金专用账户（账号：2900000610120100341981），并将南京中茂在宁波银行吴中支行开立的募集资金专户（账号：75080122000415834）内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的募集资金专项账户，并注销宁波银行吴中支行的募集资金专项账户。公司已于2022年6月6日会同浙商银行上海分行、保荐机构，与全资子公司南京中茂签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募集资金投资项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”，并将原拟投入上述项目的尚未使用的募集资金9,721.28万元（占募集资金净额的13.07%）和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”。公司及实施“武汉智能制造中心项目（一期）”的全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司（以下简称“中饮武汉”）于2023年3月1日与浙商银行上海分行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由全资子公司中饮武汉在浙商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：2900000610120100367020），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。“直营网络建设项目”、
“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”募集资金专项账户（账号：
75080122000378748、75080122000379168、75080122000379377）剩余募集资金本息余额转存至新开设的募集资金专项账户后，公司注销了上述募集资金专项账户。
2023年3月，公司“补充流动资金项目”募集资金专项账户（账号：
75080122000379433）剩余募集资金本息已使用完毕，公司注销了该募集资金专项账户。2023年11月，公司“巴比食品智能化厂房项目” 募集资金专项账户（账号：75080122000379015）及“信息化建设项目”募集资金专项账户（账号：
75080122000378804）募集资金已按计划使用完毕，公司注销了上述募集资金专项账户。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 账户类型 | 余额 |
| 浙商银行股份有限公司上海松江支行 | 2900000610120100341981 | 监管户 | 3,498,269.95 |
| 浙商银行股份有限公司上海松江支行 | 2900000610120100367020 | 监管户 | 418,129.72 |
| 合 计 | 3,916,399.67 |
注：截至2023年12月31日止，75080122000379224、75080122000378957、75080122000415834、75080122000378748、75080122000379168、75080122000379377、75080122000379433、75080122000379015、75080122000378804监管户均已销户。上述截至2023年12月31日止募集资金专户余额合计为391.64万元，不含尚未到期的现金管理产品金额12,100.00万元。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023年度，公司募投项目实际使用募集资金64,896.39万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,434.81万元。置换金额业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2282号）。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明
确同意意见。上述资金已于2020年10月22日置换完毕。
2023年度，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的各类理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
公司于2023年10月26日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的各类理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
截至2023年12月31日止，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 认购金额 | 起息日 | 止息日 | 理财 收益 | 是否到期 | 期末余额 |
| 1 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 4,800.00 | 2022-11-23 | 2023-2-23 | 15.60 | 是 | - |
| 2 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 七天通知存款 | 7,500.00 | 2023-1-5 | 2023-3-1 | 11.31 | 是 | - |
| 3 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 七天通知存款 | 200.00 | 2023-3-16 | 2023-4-27 | 0.49 | 是 | - |
| 4 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 七天通知存款 | 100.00 | 2023-3-16 | 2023-5-25 | 0.41 | 是 | - |
| 5 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 七天通知存款 | 200.00 | 2023-3-16 | 2023-7-3 | 1.27 | 是 | - |
| 6 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 七天通知存款 | 100.00 | 2023-3-16 | 2023-7-20 | 0.74 | 是 | - |
| 7 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 七天通知存款 | 200.00 | 2023-3-16 | 2023-9-1 | 1.97 | 是 | - |
| 8 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 七天通知存款 | 100.00 | 2023-3-16 | 2023-9-8 | 1.03 | 是 | - |
| 9 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 七天通知存款 | 100.00 | 2023-3-16 | 2023-10-25 | 1.30 | 是 | - |
| 10 | 江苏银行苏州工业园区支行 | 七天通知存款 | 700.00 | 2023-6-2 | 2023-9-20 | 3.32 | 是 | - |
| 11 | 江苏银行苏州工业园区支行 | 七天通知存款 | 1,200.00 | 2023-6-2 | 2023-9-26 | 5.99 | 是 | - |
| 12 | 江苏银行苏州工业园区支行 | 七天通知存款 | 5,600.00 | 2023-6-2 | 2023-10-18 | 33.27 | 是 | - |
| 13 | 江苏银行苏州工业园区支行 | 七天通知存款 | 9,300.00 | 2023-6-2 | 2023-10-18 | 55.26 | 是 | - |
| 14 | 江苏银行苏州工业园区支行 | 七天通知存款 | 300.00 | 2023-12-15 | 2023-12-26 | 0.14 | 是 | - |
| 15 | 江苏银行苏州工业园区支行 | 七天通知存款 | 12,100.00 | 2023-12-15 | 无固定期限 | - | 否 | 12,100.00 |
| 合计 | 42,500.00 | 132.10 | 12,100.00 | |||||
（五）募集资金使用的其他情况
公司于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前部分募集资金投资项目的实施进度，经谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，在实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定将“巴比食品智能化厂房项目”与“南京智能制造中心一期项目”的项目期限延长至2023年12月31日。具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
2023年3月，公司“补充流动资金项目”募集资金本息已使用完毕，公司注销了该募集资金专项账户。
2023年11月，公司“巴比食品智能化厂房项目”及“信息化建设项目”募集资金已按计划使用完毕。公司注销了该募集资金专项账户。
2023年12月，公司“南京智能制造中心一期项目”已达到预定可使用状态，公司对该募投项目予以结项。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司于2022年12月29日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”尚未使用的募集资金9,721.28万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”。新项目投资总额为45,000.00万元，其中拟以募集资金投入9,721.28万元，由公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司实施。
具体情况详见附表《2023年度变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2023年度，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《中饮巴比食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]215Z0110号）。
报告认为：巴比食品2023年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了巴比食品2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：巴比食品2023年度募集资金存放和使用符合《证
券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 牟晓挥 | 王 钢 |
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1
附表：
2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 74,404.79 | 本年度投入募集资金总额 | 15,502.26 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 37,501.28 | 已累计投入募集资金总额 | 64,896.39 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 50.40% | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 巴比食品智能化厂房项目 | 无 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 2,756.43 | 18,309.75 | 309.75 | 101.72 | 已结项 | 4,637.46 | 不适用 | 否 | |||
| 生产线及仓储系统提升项目 | 有 | 16,699.08 | — | — | — | — | — | — | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 直营网络建设项目 | 有 | 500.00 | 8.89 | 8.89 | 0.00 | 8.89 | - | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 食品研发中心和检测中心建设项目 | 有 | 5,868.57 | — | — | — | — | — | — | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 品牌推广项目 | 有 | 6,000.00 | 2,930.79 | 2,930.79 | 0 | 2,930.79 | - | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 信息化建设项目 | 有 | 4,387.06 | 600 | 600 | 135.41 | 673.84 | 73.84 | 112.31 | 已结项 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 电子商务平台建设项目 | 有 | 7,950.08 | 363.83 | 363.83 | 0 | 363.83 | - | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 补充流动资金项目 | 无 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | — | 15,000.00 | — | 100.00 | 已结项 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 南京智能制造中心一期项目 | 有 | — | 27,780.00 | 27,780.00 | 4,876.95 | 19,875.82 | -7,904.18 | 71.55 | 已结项 | 331.25 | 不适用 | 否 | |||
| 武汉智能制造中心项目（一期） | 有 | — | 9,721.28 | 9,721.28 | 7,733.47 | 7,733.47 | -1,987.81 | 79.55 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 74,404.79 | 74,404.79 | 74,404.79 | 15,502.26 | 64,896.39 | -9,508.40 | 87.22 | — | - | — | — | |||
注：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
附表：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||
| (3)=(2)/(1) |
南京智能制造中心一期项目
| 南京智能制造中心一期项目 | 生产线及仓储系统提升项目 | 27,780.00 | 27,780.00 | 4,876.95 | 19,875.82 | 71.55 | 已结项 | 331.25 | 不适用 | 否 | |||
| 食品研发中心和检测中心建设项目 | |||||||||||||
| 信息化建设项目（部分金额） | |||||||||||||
| 电子商务平台建设项目（部分金额） | |||||||||||||
| 武汉智能制造中心项目（一期） | 直营网络建设项目（剩余金额） | 9,721.28 | 9,721.28 | 7,733.47 | 7,733.47 | 79.55 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 品牌推广项目（剩余金额） | |||||||||||||
| 电子商务平台建设项目（剩余金额） |
合计
| 合计 | — | 37,501.28 | 37,501.28 | 12,610.42 | 27,609.29 | 73.62 | — | - | — | — | |||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||