山东科源制药股份有限公司
对外担保制度
2024年3月
山东科源制药股份有限公司
对外担保制度第一章 总 则第一条 为规范山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《公司法》、《民法典》和《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括控股子公司的对外担保、公司对控股子公司的担保。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则和审批程序
第三条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司原则上只为全资或控股子公司提供担保，为其他公司提供担保的，被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业，担保总额应控制在经济业务往来总额内。
（二）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）公司应慎重审查担保合同，对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核，掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。
第四条 公司所有对外担保，必须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持过半数表决权通过，涉及到连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30%的担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第五条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深交所报告并公告。
第六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产30％的情形外，可以豁免提交股东大会审议。
第七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外担保交易，应当按照累计计算的原则适用本章之规定。已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外担保管理
第八条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第九条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。
第十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十五条 本制度经公司股东大会批准后通过并生效。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
山东科源制药股份有限公司
2024年3月28日