证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2024-17
中兵红箭股份有限公司关于关联方对子公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 豫西工业集团有限公司（以下简称豫西集团）拟以国有独享资本公积对河南北方红阳机电有限公司（以下简称北方红阳）增资（以下简称本次增资、本次交易），增资金额为22,191.98万元。本次增资的主要目的为落实国有权益。中兵红箭股份有限公司（以下简称公司、本公司）根据自身发展规划，放弃本次向北方红阳增资的优先认缴权，并与豫西集团、北方红阳签订了《增资协议》。
? 本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。豫西集团为本公司控股股东，北方红阳为本公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
? 本次增资完成后，北方红阳由公司的全资子公司变为控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
? 上述关联交易已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
? 至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、本次关联交易概述
中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月27日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于豫西工业集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意豫西集团以国有独享资本公积对北方红阳增资，增资金额22,191.98万元；同意公司根据自身发展规划，放弃本次向北方红阳增资的优先认缴权，并与豫西集团、北方红阳签订《增资协议》。
本次增资北方红阳的净资产以及豫西集团拟出资资产的定价依据为以2023年9月30日为评估基准日，具有证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）出具并经中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器集团）备案的评估结果。根据兵器集团备案的资产评估结果，北方红阳本次增资前，扣除豫西集团拟用于出资的国有独享资本公积后，北方红阳每一元注册资本对应的净资产的评估值为
1.92元人民币，豫西集团对北方红阳的增资价格为每一元注册资本1.92元。
本次增资的目的是根据《国有控股企业军工建设项目投资
管理暂行办法》（科工计[2012]326号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）相关规定落实国有权益。
豫西集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司第十一届董事会第二十三次会议审议本次交易事项时，关联董事魏军、王宏安、杨守杰、刘中会回避了表决，公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审查。
至本次交易为止，过去12个月内，本公司与豫西集团及兵器集团下属其他关联人之间的关联交易（已履行审议和披露程序的日常关联交易除外）金额达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司不构成重大资产重组。
二、增资方暨关联方基本情况
（一）豫西集团基本情况
公司名称：豫西工业集团有限公司
注册地址：河南省南阳市两相路569号
法定代表人：魏军成立日期：2004年6月28日注册资本：75,403万元企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。
豫西集团不是失信被执行人。
（二）股权结构
（三）主营业务最近三年发展状况
豫西工业集团有限公司始建于上世纪六七十年代，主要从事武器装备科研生产和超硬材料、铜型材、专用汽车等业务。
（四）主要财务数据
截至2022年12月31日，豫西集团总资产为161.21亿元，净资产为97.45亿元。2022年实现营业收入73.40亿元，净利润7.93亿元。以上财务数据已经审计。
（五）关联关系
豫西集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成公司的关联方，相关股权控制关系如下：
三、被增资方暨标的公司基本情况
（一）北方红阳基本情况
公司名称：河南北方红阳机电有限公司
注册地址：南召县皇后乡红阳厂区
法定代表人：郭十奇
成立日期：2015年9月25日
注册资本：29,143.3794万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
经营范围：光电、机械产品的开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；道路普通货物运输，危险货物运输（1类1项）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；废旧弹药拆分利用销毁及爆炸性废物的销毁处理和回收利用及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）销售（仅限分支机构）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
（二）股权结构
本次增资前，北方红阳为公司全资子公司，股权结构如下：
（三）主营业务最近三年发展状况
红阳机电主营业务为军品的研发、加工、制造、装药、装配及总装生产。
（四）主要财务数据
最近一年一期，北方红阳主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 215,966.99 | 179,162.61 |
| 总负债 | 182,525.28 | 186,318.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 34,441.71 | -7,155.55 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 46,788.16 | 45,831.94 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 403,74.71 | -14,975.66 |
注：上表数据已经审计
（五）权属状况说明
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
四、增资方案介绍
（一）增资资产基本情况
豫西集团拟以22,191.98万元国有独享资本公积对北方红阳增资。该国有独享资本公积系为支持北方红阳相关产品研制生产能力，于2013年至2019年由财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款。截至2023年9月30日，该项目均已取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。
根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》[2012]326号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209
号）、《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）等相关规定，前述财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款形成的国有独享资本公积由豫西集团享有，豫西集团按照有关规定以国有独享资本公积对北方红阳增资转为国有股权并落实国有股东权益，符合相关法规规定。
（二）增资前后股权结构
增资前，北方红阳为公司全资子公司。增资后，北方红阳为公司控股子公司，具体如下：
单位：万元
| 出资人 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 中兵红箭 | 29,143.38 | 100.00% | 29,143.38 | 71.61% |
| 豫西集团 | - | - | 11,552.69 | 28.39% |
| 合计 | 29,143.38 | 100.00% | 40,696.07 | 100.00% |
五、本次交易定价政策及定价依据
本次增资作价根据评估结果确定，中联评估以2023年9月30日为基准日，对本次增资前标的公司净资产及出资资产进行评估，评估结果已经兵器集团备案。
（一）标的公司评估结果
根据中联评估出具的“中联评报字[2023]第4524号”《资产评估报告》，北方红阳选取资产基础法评估结果作为评估结
论。截至2023年9月30日，北方红阳净资产评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 北方红阳 | 33,441.71 | 78,174.55 | 44,732.84 | 133.76% |
评估增值主要是由固定资产和无形资产-土地使用权评估增值造成的。
固定资产评估增值17,751.83万元，主要原因是大部分房屋建筑物建成时间较早，至评估基准日期间造价水平上涨，造成评估原值增值及评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限，造成评估净值增值。
无形资产评估增值22,528.51万元，主要原因是北方红阳有5宗土地原为划拨用地，原账面值为0，于2015年12月补缴出让金变更为出让用地，其账面值为补缴出让金金额，由于其账面值较低及账面价值为企业2007年及2015年取得后计提摊销的价值，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，造成土地评估增值。
（二）出资资产评估结果
根据中联评估出具的“中联评报字[2023]第4661号”《资产评估报告》，截至2023年9月30日，拟出资国有独享资本公积评估情况如下：
单位：万元
出资资产
| 出资资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 国有独享资本公积 | 22,191.98 | 22,191.98 | - | - |
六、本次交易相关协议主要内容及履约安排
2024年3月27日，公司、豫西集团与北方红阳在南阳签署了附条件生效的《增资协议》，主要内容包括：
（一）合同主体
本次增资合同主体包括：豫西集团（甲方）、公司（乙方）、北方红阳（丙方、标的公司）。
（二）增资方案
1.豫西集团以北方红阳资本公积中归属于豫西集团的国有独享资本公积22,191.98万元向北方红阳增资，公司放弃本次增资的优先认缴权。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字[2023]第4524号），截至2023年9月30日（以下简称“评估基准日”），标的公司股东全部权益评估值为78,174.55万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字[2023]第4661号），截至评估基准日，拟出资国有独享资本公积的评估值为22,191.98万元。上述资产评估结果已经中国兵器工业集团有限公司备案。
根据上述评估结果，以标的公司股东全部权益评估值
78,174.55万元为基础，甲方以国有独享资本公积作价22,191.98万元认缴丙方新增的注册资本。
3、本次增资完成后，标的公司的注册资本由29,143.38万元增加至40,696.07万元。
4、自本次增资完成市场监督管理部门的登记备案手续之日（以下简称“交割日”），甲方即成为丙方股东，根据丙方公司章程享有相应的股东权利、履行相应的股东义务。
5、自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”），
甲方拟出资资产及标的公司的损益由甲乙双方根据本次增资后的持股比例享有或承担，各方不对本次增资的出资资产作价和增资价格进行调整。
（三）合同生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于本协议各方履行完毕必要的内部决策程序且本次增资取得兵器集团同意后生效。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次增资的目的及影响
本次增资的主要目的为落实国有权益。本次豫西集团用于增资的国有独享资本公积系此前为支持北方红阳相关军工生产能力建设由国家财政投入形成，豫西集团持有相关权益。通过本次增资，将相关权益转化为豫西集团对北方红阳的股权有
利于明确和落实国有权益，理顺公司及下属公司国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。
本次增资前后，北方红阳均为公司合并范围内子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）公司本次放弃优先认缴权影响
本次增资的主要目的为落实国有权益。本次增资有利于理顺公司及下属公司国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设。本次增资前后，北方红阳均为公司合并范围内子公司，公司合并报表范围未发生变化。公司根据自身发展规划，经综合考虑，决定放弃本次向北方红阳增资的优先认缴权。本次放弃增资的优先认缴权利，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响，不会损害股东利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间未发生其他同类关联交易。
除本次交易外，2024年1月1日至2024年3月27日，公司与兵器集团及下属单位累计已发生的关联交易（含采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、关联租赁）的金额合计为11,934.43万元。
截至2024年3月27日，公司在兵工财务有限责任公司（兵器集团全资子公司）贷款余额为32,600.00万元，存款余额为529,288.51万元。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月27日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于豫西工业集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事魏军、王宏安、杨守杰、刘中会对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议
公司于2024年3月25日召开第十一届董事会第二次独立董事专门会议，经独立董事认真审议，全票通过该议案并一致同意将该议案提交董事会审议。
独立董事专门会议意见：豫西集团以国有独享资本公积对公司全资子公司北方红阳增资构成关联交易。本次增资可以更好的实现国有资产保值增值，符合公司及北方红阳发展的需要，关联交易定价公允、合理，公司放弃对北方红阳的优先认缴出资权不影响公司经营计划和公司整体发展战略，不会对公司及全体股东特别是中小股东的利益造成不利影响。
公司及北方红阳拟与豫西集团签署的增资协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
公司于2024年3月27日召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于豫西工业集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，监事会已发表明确同意意见。
监事会认为：
1.本次增资的标的公司净资产以及出资资产经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客观，增资定价政策和增资价格严格按照《评估报告》和《增资协议》确定，定价公允合理，且遵循了一般商业条款，本次增资符合上市公司及全体股东的利益。本次增资符合关联交易审议程序，在监事会对该项议案进行表决时，关联监事郭建回避表决，表决程序合法有效。监事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.本次增资暨关联交易可以更好的实现国有资产保值增值，以及满足公司子公司北方红阳的发展需要，符合公司及该子公司的利益。
3.公司放弃对全资子公司增资的优先认缴权不影响公司整体发展战略，符合公司及子公司的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
十、备查文件
（一）中兵红箭股份有限公司第十一届董事会第二十三次会议决议；
（二）中兵红箭股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议；
（三）中兵红箭股份有限公司第十一届监事会第十六次会议决议；
（四）增资协议；
（五）标的公司及出资资产《审计报告》；
（六）标的公司及出资资产《评估报告》；
（七）上市公司关联交易情况概述表。
中兵红箭股份有限公司董事会2024年3月29日
附件
上市公司关联交易情况概述表
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 （万元） | 计算指标分母 | 金额 （万元） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 本次交易 | 与关联法人的关联交易 | 交易金额 | 22,191.98 | 上市公司最近一期经审计净资产(2022年) | 975,174.45 | 2.28% | 是 | 否 |
| 与关联自然人的关联交易 | 0.00 | 975,174.45 | 0.00 | 否 | 否 | |||
| 为关联人的关联担保 | 0.00 | 975,174.45 | 0.00 | 否 | 否 | |||
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人发生的各类型关联交易 | 累积发生额 | 34,126.41 | 975,174.45 | 3.50% | 是 | 否 | |
| 与不同关联人的同一标的相关的交易 | 0.00 | 975,174.45 | 0.00 | 否 | 否 | |||
| 委托理财 | 0.00 | 975,174.45 | 0.00 | 否 | 否 | |||
| 提供财务资助 | 0.00 | 975,174.45 | 0.00 | 否 | 否 |