证券代码：300748 证券简称：金力永磁 公告编号：2024-027
江西金力永磁科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》进行修订。具体情况如下：
一、变更注册资本具体情况
鉴于公司实施2020年限制性股票激励计划，于2023年12月25日完成了第二类限制性股票的归属登记工作，合计登记2,230,784股，股本相应增加2,230,784股。公司总股本由134,254.0451万股增加至134,477.1235万股，注册资本由134,254.0451万元增加至134,477.1235万元。
二、《公司章程》修订情况
2023年8月，中国证券监督管理委员会发布了【第220号令】《上市公司独立董事管理办法》，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币134,254.0451万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币134,477.1235万元。 |
| 2 | 第二十二条 公司的股份总数为134,254.0451万股，均为普通股。其中A股股东持有114,179.4851万股，占公司股 | 第二十二条 公司的股份总数为134,477.1235万股，均为普通股。其中A股股东持有114,402.5635万股，占公司股 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 本总额约85.05%；H 股股东持有20,074.5600万股，占公司股本总额约14.95%。 | 本总额约85.07%；H 股股东持有20,074.5600万股，占公司股本总额约14.93%。 | |
| 3 | 第一百零二条第一款 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）本章程第五十九条规定的担保事项，公司为控股子公司提供担保除外； （七）股权激励计划； （八）分拆所属子公司上市； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在上市地证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百零二条第一款 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）《公司章程》及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）本章程第五十九条规定的担保事项，公司为控股子公司提供担保除外； （七）股权激励计划； （八）分拆所属子公司上市； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在上市地证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4 | 第一百六十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他公司股票上市地有关规定，具备担任本公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港上市规则》 有关“独立非执行董事”的要求； （三）具备本公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百六十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他公司股票上市地有关规定，具备担任本公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港上市规则》 有关“独立非执行董事”的要求； （三）具备本公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验。 |
| （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | |
| 5 | 第一百六十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）已同时兼任5家上市公司独立董事的人员； （七）影响《香港上市规则》规定的独立董事独立性的情形； （八）公司股票上市地证券监督管理部门认定的其他人员。 | 第一百六十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直直系亲属； (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）已同时兼任3家上市公司独立董事的人员； （九）影响《香港上市规则》规定的独立董事独立性的情形(十) 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重 |
| 大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及本所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | ||
| 6 | 第一百六十二条 独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送公司股票上市地证券交易所备案。本公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 公司股票上市地证券交易所在收到材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。对于公司股票上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。 在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议等情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不 | 第一百六十二条 独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。本公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 公司股票上市地证券交易所在收到材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。对于公司股票上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。 在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议等情况进行说明。 |
| 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及法律、行政法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。依照法定程序提前免职的，本公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原因及其关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选 独立董事因不符合本章程第一百六十条第（一）项或第（二）项规定而提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 7 | 新增 | 第一百六十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百六十六条、一百六十九条、一百七十一条和一百七十二条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权 |
| 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定和公司章程规定的其他职责。 | ||
| 8 | 第一百六十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 | 第一百六十四条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 9 | 第一百六十四条 独立董事行使以上所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前条第六项职权，应当经全体独立董事同意。前条第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百六十五条 独立董事行使第一百六十四条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一百六十四条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 10 | 新增 | 第一百六十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 11 | 第一百六十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见： | 删除 |
| 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、本公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； 7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 8、聘用、解聘会计师事务所； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 10、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 11、内部控制评价报告； 12、相关方变更承诺的方案； 13、优先股发行对公司各类股东权益的影响 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 12 | 第一百六十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的意见应当明确、清楚。 | 删除 |
| 13 | 第一百六十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通 | 第一百六十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事 |
| 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或有关资料不充分的，可以要求本公司补充资料或作出进一步说明，2名或2名以上独立董事认为审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。 本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 (三) 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向本公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 (五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 (二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、组织或配合独立董事开展实地考察等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，董事会秘书应及时办理披露事宜。独立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 (三) 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向本公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 (五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 14 | 第一百六十八条 董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有1/2以上，审计委员会中至少应有一名独立董事 | 第一百六十八条 董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有1/2以上，审计委员会应当由不在公司担任高级 |
| 是会计专业人士，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 管理人员的董事担任委员，且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | |
| 15 | 第一百六十九条 提名委员会应当积极物色适合担任本公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 | 第一百六十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 16 | 审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现状进行客观评介，向董事会、股东大会提出改进建议。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 17 | 第一百七十二条 薪酬与考核委员会应当对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 | 第一百七十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： |
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 18 | 第二百三十条第五项 （五）利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议。 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 | 第二百三十条第五项 （五）利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 19 | 第二百三十条第六项第二款 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 | 删除 |
| 20 | 第二百三十条第七项 （七）利润分配的监管 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。同 | 第二百三十条第七项 （七）利润分配的监管 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。同时应当以列表方式明确披露公司前 |
时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
| 21 | 第二百三十一条 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | 第二百三十一条 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 |
注：由于前述修改，修改后的公司章程各条款编号将重新编排，条款内引用该文件中其他条款的编号将相应修改。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次章程修订事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
特此公告。
江西金力永磁科技股份有限公司董事会2024年3月29日