南京熊猫电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度，作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
本人熊焰韧：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。现任南京大学商学院会计学系副教授；国电南瑞科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任；安徽新远科技股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
我将严格执行独立董事新规，积极妥善进行安排，预计将在2024年5月份完成调整至符合《上市公司独立董事管理办法》中关于兼职家数的规定。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本年应参加董事会 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 次数 | |||||||
| 熊焰韧 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会各专业委员会出席情况
2023年度，公司第十届董事会召开审核委员会10次，提名委员会4次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会2次。本人均按规定参会。
（三）参加独立董事专门会议情况
独立董事根据有关规定，于2023年10月30日召开第十届董事会独立董事专门会议，本人就公司增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度事项发表独立意见。
（四）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
（五）现场考察情况
2023年3月29日，参加公司第十届董事会第十五次会议预备会。会后，在公司高级管理人员的陪同下考察了食堂，提出食堂提供千余名员工用餐服务，要求相关负责人严格控制食品安全和卫生健康，要求密切关注安全环保方面的新要求，保证符合相关规定。
2023年6月27日，参加公司2022年年度股东大会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，与其他独立董事一同参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化和利用。
2023年9月27日，作为审核委员会主任委员参加公司2023年半年度业绩说明会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，考察了公司本部，重点关注了公司重大诉讼及其进展情况、公司“两金”治理的相关情况，要求公司强化“两金”管理，把“两金”控制在合理水平，要求公司及时披露相关信息，做好风险提示，保护投资者的合法权益。
2023年12月15日，参加公司2023年第一次临时股东大会及审核委员会会议。会后，在公司高级管理人员的陪同下，与其他独立董事一同考察了熊猫电子
装备园。在公司本部，查阅了2023年部分经济责任审计报告及2022年度内控缺陷整改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2023年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）关联交易
1、2023年度持续关联交易
本人对：（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币17,100万元、4,600万元、1,100万元（以上金额均含本数）；（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的2023年度日常关联交易额度，由17,100万元调整至40,000万元；及（3）对公司增加2023年度、2024年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合服务的关联交易额度至17,000万元；分别发表了独立意见，认为三项关联交易协议的条款公平合理，定价公允，关联交易按照相关规定履行了审批程序，有利于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。
本人审核了列载于公司2023年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商
业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。
2、与财务公司2023年度关联交易
本人审核了审计机构提交的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》，以及载列于公司2023年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2023年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司与财务公司2023年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司截至2023年6月30日及2023年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，本人就公司对外担保事项发表如下独立意见：
2023年度公司对外担保皆经董事会审议通过、股东大会批准，程序符合有关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子公司融资提供担保。我已要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港
联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于2023年12月4日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
本人对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见：在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况
1、2023年3月30日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第一次会议，本人审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权架构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组织机构，提升公司规范运作水平。（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。
2、2023年3月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，本人对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，提出了相关的建议。
根据经调整后的公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司相关董事和高级管理人员2022年度履职情况进行了考核。根据考核
结果，2022年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币
862.91万元，同意并提交董事会审议，由总经理根据董事会审定意见组织执行。
3、2023年6月6日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第二次会议，本人审阅了相关资料，同意提名刘剑锋先生为第十届董事会董事候选人，同意提交董事会讨论。
4、2023年11月10日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第三次会议，本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人，胡大立先生为公司副总经理候选人，同意提交董事会讨论。
5、2023年11月20日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第四次会议，本人审阅了相关资料，同意提名吕松先生为公司第十届董事会董事候选人，同意提交董事会讨论。
6、2023年12月4日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，本人参与公司现行薪酬政策的讨论，审议通过了《公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书》的议案，同意提交董事会审议。
（五）业绩和财务报告审核
本人与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化情况。2023年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务报告，本人参与了公司财务报告的审核，详情请见于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫2023年度审核委员会履职情况报告》。
（六）利润分配
本人参与了公司2022年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，认为2022年度利润分配预案的审议程序符合有关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）对会计政策变更及相关事项发表意见
就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。本人认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变
更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
本人持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
本人审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司内部控制评价工作发表了独立意见：
公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》符合相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2023年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将《公司2023年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
公司应依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内控缺陷的整改。在实施内部审计过程中，重点关注内控制度的健全和执行情况，提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。公司应持续关注合资公司管理、长期债权清收、业务档案管理等事项，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
1、根据中国证监会、公司上市地证券交易所及《公司章程》和《审核委员
会议事规则》等有关规定，同时也作为审核委员会主任委员，本人积极参与审核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项等。
2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，本人积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司薪酬政策进行讨论，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，本人积极参与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，采纳并充分考虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力。
（十二）公司规范运作情况
作为公司独立董事，本人按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对2023年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：
1、公司遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合规运作。
2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
3、公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
1、本人持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取
独立董事和中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。
2、本人对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整、将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，切实保护中小投资者利益。
3、本人积极学习相关法律法规和部门规章，及时掌握相关政策，加强对涉及保护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
公司于2023年10月18日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构》的议案，公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。
在董事会书面审核前，公司提供了关于变更2023年度审计机构的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本人深入了解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所，对聘任审计机构发表同意的独立意见。
（十五）聘任公司财务负责人
2023年11月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《聘任公司总会计师》的议案。本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人，胡寿军先生具备担任公司总会计师的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，我本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。以上为本人2023年度履职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事
熊焰韧2024年3月28日