股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-005
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
北京京城机电股份有限公司（以下简称本公司）非公开发行A股股票，预案及相关事项已经本公司第九届董事会第十三次临时会议、第十七次临时会议、第二十次临时会议、第二十一次临时会议审议通过，经本公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年11月27日获得中国证监会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号）核准。
本公司于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币214,830,000.00元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币7,524,599.36元，募集资金净额人民币207,305,400.64元。
本公司以该笔资金向本公司之子公司北京天海工业有限公司（以下简称北京天海）单方增资，增资金额全部计入北京天海注册资本。依据非公开发行方案规定，本次增资金额有明确的规定用途，需严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金。
根据北京天海2020年第十次董事会决议，同意本公司向北京天海单方增加投资人民币207,305,400.64元。本公司实缴注册资本及实收资本人民币207,305,400.64元。单方增资完成后，北京天海投资总额从8,321.78万美元增至11,253.55万美元，注册资本从
6,140.18万美元增至9,071.95万美元。在申请办理国有产权登记证时，根据北京市国资委产权处要求，对上述增资事项重新履行审计评估程序，评估结果较原有注册资本增值，属于溢价增资，溢价部分计入北京天海资本公积，注册资本为8,338.626297万美元。经审验，本公司募集资金总额人民币214,830,000.00元，扣除保荐费用、承销费用等各项相关发行费用（含增值税）人民币7,524,599.36元后的余额人民币207,305,400.64元，已于2020年7月1日分别存入北京天海在华夏银行北京光华支行10262000000869946的账户人民币52,000,000.00元、10262000000869935的账户人民币128,020,400.64元、10262000000869924的账户人民币27,285,000.00元。
以上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月2日分别出具了“XYZH/2020BJA40505”和“XYZH/2020BJA40506”号《验资报告》。
2.发行股份支付现金购买资产并募集配套资金
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，预案及相关事项已经本公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]586号文核准。
本公司向李红等18名股东发行股份并支付现金收购其持有的青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称北洋天青）80%股权，其中本公司以增发股份46,481,314股支付交易对价158,966,093.88元，以现金支付交易对价87,433,884.41元，合计交易对价246,399,978.29元。上述交易现金对价以非公开发行A股股票募集资金支付。
本公司于2022年8月4日非公开发行A股股票10,784,674股，募集资金总额为人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币5,660,377.36元，募集资金净额人民币153,305,717.40元。
上述募集资金用于支付本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易现金对价、税费及中介机构费、补充流动资金等。依据非公开发行方案规定，本次募集资金有明确的规定用途，需严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金。
经审验，本公司募集资金总额人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含
税）人民币5,660,377.36元，实际到位资金人民币153,305,717.40元。该资金已于2022年8月4日存入本公司在华夏银行北京光华支行的10262000000953077账户。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年8月5日出具了“XYZH/2022BJAA31027”号《验资报告》。
（二） 募集资金以前年度使用金额
北京天海（募投项目实施主体）募集资金累计已使用总额187,683,102.50元，明细如下：
| 项目 | 累计已使用总额（元） |
| 四型瓶智能化数控生产线建设项目 | 52,000,000.00 |
| 偿还控股股东及金融机构债务 | 128,020,400.64 |
| 氢能产品研发项目 | 7,662,701.86 |
| 合计 | 187,683,102.50 |
2.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
京城股份（募投项目实施主体）募集资金使用累计已使用总额104,904,044.43元，明细如下：
| 项目 | 累计已使用总额（元） |
| 支付本次交易现金对价 | 67,433,884.40 |
| 补充上市公司流动资金、支付税费及中介机构费用 | 7,470,160.03 |
| 向标的公司增资补充流动资金 | 30,000,000.00 |
| 合计 | 104,904,044.43 |
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
2023年度，北京天海（募投项目实施主体）募集资金使用总额6,350,039.86元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为13,513,694.43元。京城股份（募投项目实施主体）募集资金使用总额25,680,000.00元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为22,881,330.31元。募集资金具体使用情况如下：
| 项目 | 非公开发行股票 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 一、募集资金净额 | 19,803,172.57 | 48,494,938.86 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 39,967.16 | 66,391.45 |
| 二、募集资金使用 | 6,350,039.86 | 25,680,000.00 |
| 其中：募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 6,350,039.86 | 25,680,000.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 13,493,099.87 | 22,881,330.31 |
项目
| 项目 | 非公开发行股票 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 13,513,694.43 | 22,881,330.31 |
| 五、差异 | -20,594.56 | 0.00 |
注：差异为用于四型瓶智能化数控生产线建设项目和偿还控股股东及金融机构债务的募集资金已全部使用完毕，相应募集资金专用账户10262000000869946和10262000000869935于2022年10月17日销户，账户余额20,594.56元转户至华夏银行北京光华支行10262000000431540账户，2023年3月22日上述转户支出已全额转回募集资金专用账户（开户银行：华夏银行北京光华支行，账户：10262000000869924）。
二、 募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规之规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。
1.《募集资金管理办法》的制定和执行
本公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据本公司的《募集资金管理办法》，本公司应当依照下列程序编制和审批募集资金使用计划书：
（1）由本公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；
（2）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。
使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由董事长、总经理和总会计师联签，由财务部门执行。
本公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台账，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审计。
2.非公开发行股票募集资金监管协议签署情况
2020年7月1日，本公司、北京天海作为双甲方与华夏银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立单独的募集资金专用账户。因保荐机构发生变更，2023年4月20日，公司及子公司北京天海工业有限公司、中信建投证券股份有限公司和华夏银行股份有限公司北京光华支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3.发行股份支付现金购买资产并募集配套资金监管协议签署情况
2022年7月27日，本公司与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立单独的募集资金专用账户。
三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
1.非公开发行股票
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 华夏银行北京光华支行 | 10262000000869924 | 13,272,258.28 | 241,436.15 | 13,513,694.43 |
2.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 华夏银行北京光华支行 | 10262000000953077 | 22,721,672.97 | 159,657.34 | 22,881,330.31 |
三、募集资金使用情况
1、非公开发行A股股票
非公开发行股票使用情况对照表
| 募集资金总额 | 207,305,400.64 | 本年度投入募集资金总额 | 6,350,039.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 194,033,142.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.四型瓶智能化数控生产线建设项目 | 不适用 | 52,000,000.00 | 52,000,000.00 | 不适用 | 0.00 | 52,000,000.00 | 不适用 | 100.00 | 2021-11-30 | 15,928,583.25 | 是 | 否 |
| 2.偿还控股股东及金融机构债务 | 不适用 | 128,020,400.64 | 128,020,400.64 | 不适用 | 0.00 | 128,020,400.64 | 不适用 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.氢能产品研发项目 | 不适用 | 27,285,000.00 | 27,285,000.00 | 不适用 | 6,350,039.86 | 14,012,741.72 | 不适用 | 51.36 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 207,305,400.64 | 207,305,400.64 | — | 6,350,039.86 | 194,033,142.36 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月29日本公司召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案，决定使用非公开发行股份募集资金人民币26,821,768.00元置换四型瓶智能化数控生产线 | |||||||||||
建设项目预先已投入的自筹资金。本公司独立董事、监事会以及保荐机构均已履行相应的审议程序并已及时披露。
| 建设项目预先已投入的自筹资金。本公司独立董事、监事会以及保荐机构均已履行相应的审议程序并已及时披露。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，用于偿还控股股东及金融机构债务和四型瓶智能化数控生产线建设项目的募集资金已全部使用完毕，且对应账户已于2022年10月17日销户，氢能产品研发项目尚未完成。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 |
2、发行股份支付现金购买资产并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 153,305,717.40 | 本年度投入募集资金总额 | 25,680,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 130,584,044.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.支付本次交易现金对价 | 不适用 | 87,433,884.40 | 87,433,884.40 | 不适用 | 0.00 | 67,433,884.40 | 不适用 | 77.13 | 不适用 | 47,339,939.33 | 是 | 否 |
| 2.补充上市公司流动资金、支付税费及中介机构费用 | 不适用 | 35,871,833.00 | 35,871,833.00 | 不适用 | 25,680,000.00 | 33,150,160.03 | 不适用 | 92.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.向标的公司增资补充流动资金 | 不适用 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 不适用 | 0.00 | 30,000,000.00 | 不适用 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 153,305,717.40 | 153,305,717.40 | — | 25,680,000.00 | 130,584,044.43 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，募集资金未使用完毕的原因系：1）补充上市公司流动资金、支付税费及中介机构费用尚未使用完毕；2）根据本公司与标的公司之股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，尚有20,000,000.00元现金 | |||||||||||
对价尚未到付款期。
| 对价尚未到付款期。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：京城股份公司2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了京城股份公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，非公开发行A股股票的持续督导机构及发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：京城股份2023年度募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京城机电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；
（二）中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年3月28日